根據《中華人民共和國公司法》第三章、《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條規定,有限公司辦理股權變更需要提交以下材料:
(一)法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(二)公司簽署《公司股東(發起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
(三)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);
應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。
(四)有限責任公司提交股東會決議(由全體股東簽署,股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責任公司未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的,應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發給其他股東的書面通知、其他股東的答復意見,其他股東未答復的,須提交擬轉讓股東的說明。
(五)股權轉讓協議或者股權交割證明(由轉讓雙方簽署,股東或發起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發起人加蓋公章);
(六)新股東的主體資格證明或自然人身份證明;
企業法人提交營業執照正副本復印件;事業法人提交事業法人登記證書復印件;社團法人提交社團法人登記證復印件;民辦非企業單位提交民辦非企業單位證書復印件;自然人提交身份證復印件。
(七)公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(八)法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
(九)公司營業執照正副本。
人民法院依法裁定劃轉股權的,應當提交人民法院的裁定書,無須提交第四、五項材料。
公司變更股東,涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料規范提交相應的材料。
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解決時間:2021-03-14 20:26
鄭重提示:線上咨詢不能代替面談,財稅顧問建議僅供參考!
一般有法人身份證也是可以辦理的,每個地區不太一樣,具體請咨詢當地工商局為準!
公司變更登記提交材料規范
1.《公司登記(備案)申請書》。
2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。
3.法律、行政法規和國務院決定規定公司變更事項必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件。
4.關于修改公司章程的決議、決定(變更登記事項涉及公司章程修改的,提交該文件;其中股東變更登記無須提交該文件,公司章程另有規定的,從其規定)。
◆有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。
◆股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。
◆一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。
◆國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。
5.修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)。
6.變更事項相關證明文件。
◆變更名稱的,應當向其登記機關提出申請。申請名稱超出登記機關管轄權限的,由登記機關向有該名稱核準權的上級登記機關申報。
◆變更住所的,提交變更后住所的使用證明。
◆變更法定代表人的,根據公司章程的規定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證件復印件;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安部門出具的證明。
◆減少注冊資本的,提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。應當自公告之日起45日后申請變更登記。
◆變更經營范圍的,公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目,提交有關批準文件或者許可證件的復印件。審批機關單獨批準分公司經營許可經營項目的,公司可以憑分公司的許可經營項目的批準文件、證件申請增加相應經營范圍,但應當在申請增加的經營范圍后標注“(限分支機構經營)”字樣。
◆變更股東的,股東向其他股東轉讓全部股權的,提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。
股東向股東以外的人轉讓股權的,提交其他股東過半數同意的文件;其他股東接到通知三十日未答復的,提交擬轉讓股東就轉讓事宜發給其他股東的書面通知;股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明;新股東的主體資格證明或自然人身份證件復印件。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
人民法院依法裁定劃轉股權的,應當提交人民法院的裁定書,無須提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明和其他股東過半數同意的文件;國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構劃轉國有資產相關股權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構關于劃轉股權的文件,無須提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。
◆變更股東或發起人名稱或姓名的,提交股東或發起人名稱或姓名變更證明;股東或發起人更名后新的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。
◆以上各項涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料規范提交相應的材料。
7.公司營業執照副本。
有限責任公司的股權轉讓:
(一)對內轉讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
(二)對外轉讓
1、有約定按約定:公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
2、沒有約定按法定:
(1)股東向股東之外的人轉讓股權,應當經“其他股東過半數”(大于1/2)同意。
【注意】股東向股東之內的人轉讓股權無需經過股東會作出決議。
(2)表示同意的方式
①明確表示同意。
②其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。
③其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
(3)優先購買權(順序:協商——出資比例)
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權;兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(三)人民法院強制轉讓股東股權
1、強制轉讓:人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
2、轉讓股權的程序:注銷原股東的出資證明書——向新股東簽發出資證明書——修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
需要準備好一下材料,然后到工商局辦理
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署《有限責任公司變更登記附表――股東出資信息》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
4、股東向股東以外的人轉讓股權的,提交其他股東過半數同意的文件;其他股東接到通知三十日未答復的;提交擬轉讓股東就轉讓事宜發給其他股東的書面通知。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
股東之間轉讓股權的無須提交本材料。
5、股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
6、新股東的主體資格證明或自然人身份證件復印件;
股東為企業的,提交營業執照副本復印件;股東為事業法人的,提交事業法人登記證書復印件;股東為社團法人的,提交社團法人登記證復印件;股東為民辦非企業單位的,提交民辦非企業單位證書復印件;股東為自然人的,提交身份證件復印件;其他股東提交有關法律法規規定的資格證明。
7、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
8、法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
9、公司營業執照副本。
人民法院依法裁定劃轉股權的,應當提交人民法院的裁定書,無須提交第4、5項材料;國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構劃轉國有資產相關股權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構關于劃轉股權的文件,無須提交第5項材料。
公司變更股東,涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料規范提交相應的材料,外商投資企業變更為內資公司的還應當提交原外資注冊登記機關規定提交的有關材料。
注:前三項的表格可以直接到工商局領取,其他的股東會決議、章程修正案、股權轉讓協議和證明是需要自己寫的,你最好不要到網上亂下然后改改就報上去,因為各個工商局、區分局對格式要求不一樣,最省事的辦法是去你公司注冊工商局指定的會計師事務所(一般都設在工商局旁邊)弄一份范本,這樣能保證你一次性通過審查,否則我保證你跑最少不下五次才能辦好。
還有一點,如果公司注冊資本在100萬以上,有的工商局是以轉讓股權額為準,超過100萬的,還需要到會計師事務所出具一份審計報告。
股權轉讓過程和流程:
第一,通過公證,
第二,通過工商變更。公證是為了證實所有當事人和文件的真實性和合法性,建議不要忽略其重要性;工商變更是為了獲得法律上的確認,達到變更的最終目的。建議大型的股權變更還是要參考如下的文件流程手續,可以避免以后很多糾紛和法律問題。轉讓方、受讓方需提供的材料清單:
1、轉受雙方公司的營業執照或公司注冊證書,可以到工商局打印工商信息單;
2、法定代表人資格證明書多份,法定代表人身份證。以后如果法定代表人不能親自辦理的,還需提供授權委托書,受托人的身份證,法定代表人身份證影印件。
3、如果轉讓方、受讓方是有限責任公司,需提供本公司同意轉讓或受讓股權的股東會決議(股東會決議應由各股東代表簽名并蓋公章,并明確授權某某人到某某地方簽訂股權轉讓協議書);如果轉讓方、受讓方是個人,需提供本人身份證。
4、如轉讓方或受讓方是外商或港、澳、臺商,所提供的材料為董事會決議、授權委托書、商業登記證,香港公司的材料需經中國司法部指定的香港律師之一辦理見證;其他國家或地區應到當事人所在地公證機關辦理或見證,并經中國駐該國大使館或領館辦理認證。
5、準備原來的驗資報告(多份),涉及國有資產的,還需提供有資產評估資格的會計師事務所出具的資歷產評估報告、國資管理部門批準按某價格轉讓的文件,。
6、以下是工商變更,填寫公司變更登記申請書;關于變更(股權變更可能涉及名稱、住所、法定代表人、股東、董事、監事、注冊資本、經營范圍、營業期限)的股東會決議(是自然人的全體股東簽字,是法人股東的蓋法人單位公章);
7、變更后的公司新章程或章程修正案;
8、執照正本、所有的副本。
9、公司原股東關于變更股東的股東會決議(是自然人的全體股東簽字,是法人股東的蓋法人單位公章);
10、新老股東簽訂的轉股協議(雙方自然人股東簽字、法人股東蓋章);
11、董事、監事任職證明及簡歷表;
12、法定代表人任職證明及簡歷表;