企業如何制定股權激勵約束條件？約束條件怎么設置？

提問人：匿名
2021-09-19 12:10

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  金啟杭市場總監
  中經慧稅 • 聯貝財務

  企業如何制定股權激勵約束條件？如果沒有一定的約束條件，股權激勵計劃就成了單純的獎勵計劃，顯然是不可取的。股權激勵計劃的約束條件實際上是規定為了取得股權激勵這種長期的而且可能是巨額的報酬所需要達到的、足以讓公司及原股東滿意的一種業績標準。股權激勵計劃的約束條件分為兩個方面：一方面是股權激勵計劃的授予條件；另一方面是股權激勵計劃的行權條件。

  一、股權的授予條件

  1.授予條件

  授予條件是指激勵對象獲授股權時必須達到或滿足的條件，達不到條件就不能獲授股權。授予條件除涉及激勵對象的資格條件，還涉及公司的主體資格。

  對于上市公司，發生下列任一情形即喪失了實施股權激勵計劃的主體資格：

  ◆最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

  ◆最近1年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

  ◆中國證監會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。

  上市公司激勵對象發生下列任一情形即失去股權激勵計劃的法定獲授條件：

  ◆最近3年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

  ◆最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

  ◆具有公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

  除了以上法定條件，企業還可將學歷、工作年限、崗位級別等作為授予條件（這其實也是本章第一節“定人員”的內容）；亦可附帶業績條件作為授予條件，即業績考核合格后，才可以獲授股權，這一點與股權的行權條件較為相似，下面將會講到。

  2.授予方式

  股權的授予方式主要有一次性授予與分期授予兩種：

  （1）一次性授予

  公司一次性授予員工股權，可以在員工被聘用之日授予，以吸引人才加入本企業；可以在員工持續任職一段時間后授予，如3～5年，以此提高員工離職成本，有效保留人才；也可以在其他特定日期授予。一次性授予的方式相對分期授予易于操作和管理，但對于人才的綁定作用弱于分期授予方式。

  （2）分期授予

  公司分期授予員工股權，可以按時間條件分批次授予，如每兩年對激勵對象授予一定數量股權，8年內全部授予完畢；也可以按階段性業績目標條件分批次授予，每達到一階段目標則授予一次，直至全部份額授予完畢。分期授予股權，管理起來比較煩瑣，但能有效地長期綁定人才。

  二、股權的行權條件

  1.行權條件

  行權條件是指激勵對象對已獲授的股權行權時必須達到或滿足的條件。行權條件主要落實為具體的要求與指標，通常體現為業績考核，即只有激勵對象在公司的業績考核為合格的情況下才能行權，業績考核是根據公司制定的《股權激勵計劃實施業績考核辦法》進行的。

  業績考核在公司層面上主要體現為總量指標和財務指標，如凈利潤增長率、凈資產收益率等必須達到標準；激勵對象個人則是根據考核辦法考核為合格。例如，某公司股權激勵方案規定激勵對象行權條件包括：

  ◆激勵對象行權的前一年度績效考核為良好及以上；

  ◆本年度凈利潤同比增長15%；

  ◆激勵對象行權的前一年度，扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于10%。

  2.行權方式

  常用行權方式有以下幾種：

  （1）現金行權方式

  這是最為常見的行權方式，員工用現金支付行權價格，并持有購入的股票。如果在行權時要確認稅收人，員工需要一并繳納相關稅費。對于稅費和行權價格的管理，不同的公司有不同的規定。最常見的做法是：要求員工將稅費和行權價格合并或者分別以支票的方式支付給公司。這種方式需要員工有充足的現金，而且行權后持有公司股票，員工將承擔股價下降的風險。事實上，這正是理論上所期望的：一方面，員工支付了行權價格，相當于對公司股票進行了投資，因此將切身利益與公司發展聯系起來：另一方面，作為公司的一員，員工通過努力工作可以為公司創造價值，從而增大自身收益，降低股價下降的風險。

  （2）股票互換行權

  這是一種比較復雜的行權方式，是使用已經擁有的公司股權作為支付手段，來購買期權股票。其中，互換比率要按照現行股價與行權價格之間的關系來確定。這種行權方式多為高層管理人員采用，其原因有二：首先，高層管理人員一般都擁有一定的公司股票，可用于交換；其次，他們獲授的股權數量一般較大，用現金行權可行性不高。

  這種行權方式有一個問題，就是被員工作為支付籌碼而交回的股票應當如何處理。公司可以將收回的股票憑證交給轉讓代理人注銷，也可以轉為庫存股，留待以后使用。但是，無論如何，都會使公司在外流通的總股票數量下降。所以，有些公司就在股票互換行權條款后加上了復載條款。所謂復載條款就是在員工以股票互換方式行權時，公司將按其交回的股票數授予員工新的股票期權，從而保持在外流通的總股票數不變。

  （3）經紀人當日出售

  這也是一種比較常見的行權方式，是指員工在行權后立即出售股票，從而兌現資本收益。從理論上來講，經紀人當日出售的程序應當是：員工首先支付行權價格購入期權股票，然后立即對證券經紀人發出指示，要求其售出全部或部分期權股票，并獲得資本收益。但在實際操作中，這兩步是合二為一的，即員工對經紀人發出指令以當日出售方式行權，經紀人會用出售期權股票所得的收入支付行權價格和應繳稅費，剩余的凈收益再返還給員工。

  該過程中，經紀人起到了融資或融券的作用。如果是先行權再售出，經紀人將提供融資服務；相反，如果是先售出再行權，經紀人將提供融券服務。事實上，一旦激勵計劃允許員工以經紀人當日出售方式行權，公司將會事先選擇幾家經紀人公司，簽署委托協議，并存人一定的公司股票到經紀人指定的賬戶上，以便于經紀人融資給員工。

  （4）本票或貸款行權

  這是一種公司幫助員工融通行權所需資金的方法。公司允許員工使用本票或向銀行借款來籌集行權所需的資金，借款金額不僅包括行權價格，還包括相關稅費。在設計貸款行權時，公司應當注意對貸款利息的規定。一般而言，貸款利息不能過低，否則將會被視為給員工的額外優惠。利息的確定可以參考外部的基準貸款利率，也可以參考公司在其他方面提供給員工的貸款的利息水平。

  3.激勵對象達不到行權條件或者未及時行權的處理辦法

  一般而言，若激勵對象或者公司業績未能滿足行權條件，則當期的股權激勵標的不得行權，該部分股權激勵標的由公司注銷或者按照原授予的價格予以回購。若激勵對象符合行權條件的同時公司業績也達到了行權條件，但激勵對象未在行權期內全部行權的，則未行權部分的股權激勵標的應由公司予以注銷或者按照原授予的價格予以回購。

  現在一般的實踐是：即使激勵對象達不到行權目標，公司一般也不愿給激勵對象造成損失。在限制性股票的前提下，一般公司約定激勵對象不能行權或者放棄行權的，公司會以激勵對象支付的成本價及相應的利息予以回購。這種做法主要是為了使股權激勵計劃能夠順利地實施而不至于導致激勵對象的反對，因為激勵對象一般不愿參加有可能給自己帶來經濟損失的股權激勵計劃。

  引用資料：合伙企業如何注冊，注冊合伙企業可以代辦么？

  解決時間：2021-09-19 10:10
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