有限責任公司收購需要準備什么？

提問人：匿名
2022-02-09 22:34

• 

  裴紫玲銷售經理
  中經慧稅 • 聯貝財務

  一、前期準備階段

  (一)收購方對目標公司進行初步了解，與目標公司股東進行初步洽談;

  (二)確定收購策略，研究收購預案：是收購目標公司的資產，還是股權;是全面收購，還是控股收購;是一步到位的收購，還是分批次漸進式收購;是善意收購，還是敵意收購。

  二、達成收購意向

  (一)達成初步收購意向;

  (二)簽訂《收購意向書》，收購意向書通常包括以下內容：

  1收購標的條款。

  2收購方式及收購合同主體條款。收購方式是資產收購、股權轉讓還是其他，并根據收購方式的不同確定將來正式收購合同簽訂的主體。

  3價格確定方式條款。收購價格的確定通常有以下幾種方式：(1)以被收購股權持有人出資時的股權價值作為轉讓價格;(2)以被收購股權對應的公司凈資產值為轉讓價格;(3)以評估價格為轉讓價格;(4)以談判或其他方式確定轉讓價格。

  4排他協商條款：此條款規定，未經收購方同意，被收購方不得與第三方以任何方式再行協商出讓或出售目標公司股權或資產，否則視為違約并要求其承擔違約責任。5提供資料及信息條款。該條款要求目標公司向收購方提供其所需的企業信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于收購方更全面地了解目標公司。

  6不公開條款。該條款要求收購的任何一方在共同公開宣告收購事項前，未經對方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關收購事項的信息或資料，但有權機關根據法律強制要求公開的除外。

  7保密條款。出于謹慎的考慮，收購雙方往往在簽訂收購意向書之前即簽訂保密協議，也可在簽訂意向書的同時設定保密條款。保密條款的主要內容有：保密義務適用對象(除了目標公司及其股東外，還還包括參與收購事務的顧問等中介服務人員);保密事項和內容;相關資料的返還和銷毀等。

  8終止條款。該條款明確如收購雙方在某一規定期限內無法簽訂收購協議或者出現相關阻礙情況時，則意向書喪失效力。

  9費用分攤條款。該條款規定無論收購是否成功，因收購事項發生的費用(如盡職調查等費用)應由收購雙方分攤或是單方承擔。

  三、盡職調查階段

  (一)發送《初步盡職調查問卷清單》

  收購方向目標公司及其股東發送《初步盡職調查問卷清單》。問卷調查清單，應當盡可能多的囊括收購方所需了解的關于目標公司的各項內容，要求目標公司及其股東在規定期限內，依據清單內容向我方提供相關材料，做出答卷。

  (二)對回饋的答卷進行研究、解析，進一步了解目標公司的相關情況，發現可能存在的風險點。

  (三)組成盡職調查團隊，進駐目標公司進行有針對性的實地調查，團隊成員一般涉及行業、市場、業務、財務、法律、背景、環評等各個方面的專業人員，包括收購方代表(企業管理人員、主要業務人員等)、會計師事務所和律師事務所、背景調查機構、環評機構和咨詢公司等，組織協調工作難度非常大。

  (四)盡職調查工作

  四、風險鎖定及劃分措施

  例如：要收購A公司的股權，A公司作為法律上獨立的主體，收購前和收購后，只是股東發生了變化，公司本身的主體地位、名義、法律地位、對外的權利義務關系等都沒有發生任何變化，始終是一以貫之的。收購前A公司欠的外債，收購后A公司還要繼續償還;收購前A公司對外承擔的各種責任，收購后A公司仍然需要繼續承擔。

  即便是再充分的盡職調查，也不一定能完全發現和識別A公司在被收購前所存在的全部風險和責任，如果A公司存在大量未被發現的對外債務和責任，對收購方(也就是后入主的股東)來說，是不公平的，存在很大風險。所以，再盡職調查過程中，收購方有必要與股權出讓方(目標公司的老股東)進行必要的風險鎖定和劃分措施。

  (一)列明目標公司的各類資產清單，由股權出讓方(老股東)簽章確認，并書面承諾，保證目標公司對清單內財產享有完全所有權(或其他支配權)，并保證股權變更登記前，這些財產不被流失，不論任何原因，只要是由于股權變更登記前的因素造成的清單內財產流失，股權出讓方(老股東)均應當向收購方賠償。

  (二)列明目標公司的各類負債和對外擔保清單，由股權出讓方(老股東)簽章確認，并書面承諾，保證目標公司在股權變更登記前，其所負的外債和擔保責任不會超出清單范圍，不論任何原因，只要是由于股權變更登記前的因素造成超出清單范圍的負債和擔保，股權出讓方(老股東)均應當向收購方賠償。

  (三)列明目標公司的訴訟情況清單，由股權出讓方(老股東)簽章確認，并書面承諾，保證目標公司在股權變更登機前不會產生新的被訴案件，如果股權變更前產生新的被訴案件，或者在股權變更后由于變更前的因素產生的被訴案件，目標公司因此產生的對外賠償，收購方有權向股權出讓方(老股東)索賠。

  (四)政策性、法律性風險分擔。股權出讓方(老股東)向收購方書面承諾，與企業極為相關的主要宏觀法律、政策環境或者稅收負擔，在可預見的期限內不會發生劇烈變動，如果在股權變更前或這變更后一段時間內，發生了對目標公司不利的法律性、政策性風險，由股權出讓方(老股東)向收購方承擔一定的補償責任。

  (五)通過一些列方法，有效排除目標公司各個股東之間的股權優先購買權(如果有)，為正式股權變更合同的簽訂和股權變更登記的順利進行，犁清障礙。

  五、價格確定階段

  根據對目標公司的上述過程的了解，在對目標公司的股權進行合理估值的基礎上，依據《收購意向書》中的價格確定條款，并確定正式收購價格。

  六、正式的股權轉讓合同的擬定和簽署

  根據對目標公司的充分了解，擬定正式合同條款，并簽署。

  七、辦理股權變更登記

  引用資料：閔行許可證辦理 ICP經營許可證如何辦理轉讓?

  解決時間：2022-02-09 21:34
  鄭重提示：線上咨詢不能代替面談，財稅顧問建議僅供參考!

  15還沒解決？向TA咨詢

• 

  金啟杭市場總監
  聯貝財務#1樓
  2022-02-09 20:34

  根據公司法及相關規定，在辦理收購業務時，需要特別注意以下事項：

  1、在辦理有限責任公司收購事務過程中，應注意在進行股權轉讓時尊重目標公司其他股東的優先購買權，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后收購方方可進行股權收購。

  2、在收購時應當注意，股東在征求其他股東就股權轉讓事宜是否同意時，應采取書面形式，提示委托人法律推定其他股東同意轉讓的期限和條件，兩人以上股東均主張優先購買權的解決程序和方法。

  3、辦理國有資產的收購和外資公司的收購時，應注意進行國有資產評估和履行相關審批手續。

  4、應特別注意提示收購方避免因收購行為而成為對目標公司的債務承擔連帶責任的出資人。