股東資格是否可以被繼承？

提問人：匿名
2022-02-21 04:54

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  裴紫玲銷售經(jīng)理
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  股東資格是否可以被繼承？這是一個非常簡單的問題。因為《公司法》明確規(guī)定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

  問題是：激勵對象的股東資格如果可以繼承的話，是否會對公司人合性造成破壞？繼承人之間發(fā)生糾紛是否影響公司的重大決策？如何避免此類問題的發(fā)生？尤其是對于科技企業(yè)，人力資源是最為重要，甚至唯一的資產(chǎn)，人力價值的作用遠(yuǎn)高于一般其他企業(yè)，這也意味著對人合性的要求更高。

  如在著名導(dǎo)演謝晉股權(quán)繼承一案中，謝晉遺孀徐大雯攜兒子起訴謝晉影視科技有限公司，要求確認(rèn)兩原告在公司中25%的股權(quán)。但被告謝晉影視科技有限公司答辯稱，公司引入謝導(dǎo)作為股東的目的在于其名望和能力，謝導(dǎo)在業(yè)界的名望可以為企業(yè)提高聲譽，而在業(yè)內(nèi)的資源和個人能力也在企業(yè)的市場、品牌和業(yè)務(wù)工作上起到很大作用。但謝晉小兒子是限制行為能力人，年紀(jì)也較大，不適合作為股東。最終經(jīng)調(diào)解，確認(rèn)謝晉名下上海謝晉影視科技有限公司25%股權(quán)中的18.5%歸原告徐大雯所有，6.5%歸原告兒子所有。

  面對股權(quán)繼承的問題，企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何解決？是否可以作出特別約定？怎么執(zhí)行股權(quán)的繼承或其他分配方式？

  股權(quán)繼承的特別約定

  《公司法》一方面規(guī)定股權(quán)可以繼承，同時又規(guī)定章程“另有約定除外”，對股東繼承問題，法律留有了空間。為了保障公司的人合性不受影響，也因為絕大部分企業(yè)股權(quán)激勵的激勵對象是能夠提供特殊技術(shù)、管理專業(yè)的人才，因此其股權(quán)常約定不再發(fā)生繼承，即使激勵對象只是發(fā)生喪失勞動能力或因各種原因不再具備原有的技術(shù)能力時，不再保留其股東資格。股權(quán)由其他股東或某一特定股東收購，繼承人繼承股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利。因此在科技企業(yè)中，更要注重對于股權(quán)繼承、喪勞等股權(quán)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行細(xì)致的規(guī)定。

  在最新公開征求意見的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（征求意見稿）中，進(jìn)一步規(guī)定有限責(zé)任公司的股東因繼承、遺贈等原因發(fā)生變化時，其他股東主張優(yōu)先購買該股權(quán)的，不予支持，但公司章程另有規(guī)定的除外。可見公司章程對于股權(quán)繼承的內(nèi)部約定重要性進(jìn)一步增加。

  遺囑的效力

  如果被繼承人立有多份遺囑的，并且彼此約定存在沖突時，就需要根據(jù)法律規(guī)定的效力大小進(jìn)行判斷，究竟以哪一份遺囑為準(zhǔn)。

  原則上，在沒有公證遺囑的情況下，效力是以最后一份遺囑為準(zhǔn)的。但是如果有經(jīng)過公證的遺囑，那么無論是自書、代書、錄音、口頭的遺囑，都是不能撤銷、變更公證遺囑的。所以在有一份公證遺囑的情況下，以這份遺囑為準(zhǔn)。

  代書、錄音、口頭的遺囑，如果要使之存在法律效力，那么必須有兩個以上的證人在場進(jìn)行見證。實踐中常常因為缺少見證人，或見證人是利害關(guān)系人，導(dǎo)致這樣的遺囑被認(rèn)定無效。在這種情況下，律師見證就非常有必要，不僅能夠保障遺囑的有效性，對于涉及股份、無形資產(chǎn)等繼承、分割的法律問題，律師見證時也能一并提供合法的處理方案。

  遺產(chǎn)執(zhí)行人制度

  即使設(shè)計了股權(quán)繼承，對股東資格繼承作出了特別約定，也應(yīng)當(dāng)安排合理的遺產(chǎn)執(zhí)行人或代理人制度。因為無論股權(quán)是由繼承人繼承，還是由其他股東收購，都需要辦理工商變更登記手續(xù)。且在變更登記前，需要召開股東會，簽訂新章程、股東會決議、董事會決議及變更登記材料等。實踐中容易發(fā)生兩種問題：

  第一種問題是，股權(quán)無人認(rèn)領(lǐng)，法定或約定的繼承人無法聯(lián)系。我們在承辦張江一家科技公司的股權(quán)融資案件中就發(fā)生了這樣的情況。公司發(fā)展勢頭大好，融資的商務(wù)談判已經(jīng)基本完成，即將簽署投資協(xié)議辦理手續(xù)。這時發(fā)生了意外，公司一名30多歲的年輕創(chuàng)始人出車禍身亡。他沒有妻子、兒女，雙親在偏遠(yuǎn)山區(qū)，誰都沒有他們的聯(lián)系方式，股權(quán)既無法被收購，也沒法辦理變更登記，最終錯失了股權(quán)融資的好時機(jī)。

  第二種問題就是發(fā)生繼承人之間的糾紛。如在張明娣、胡奕春、鄭松菊、胡奕飛股東資格確認(rèn)糾紛一案中，2002年2月到10月是胡加招與張明娣的夫妻關(guān)系存續(xù)期間，新七浦市場公司產(chǎn)生的可分配利潤中，原屬于胡加招的份額應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)，張明娣認(rèn)為其應(yīng)該獲得其中的35%。另外，新七浦市場公司在2002年9月分配了利潤100萬元，新七浦投資公司按照85%的比例取得上述利潤，也應(yīng)當(dāng)予以分割。法院最終雖然支持了原告的訴訟請求，但是該案自2003年立案，直至2006年12月21日才作出生效判決，其間經(jīng)歷三年多，給公司經(jīng)營已造成了不可逆轉(zhuǎn)的重大影響。

  因此，為了保證公司不會因股權(quán)繼承人不明或繼承人糾紛而影響正常經(jīng)營、股權(quán)交易，必須在制度安排中加入遺產(chǎn)執(zhí)行人制度。在股東生前就明確特殊情況下的代理人，一旦發(fā)生股東死亡或喪失民事行為能力等特殊情況，均由該代理人代為履行股東義務(wù)、承擔(dān)責(zé)任，而不論繼承人是否明確或發(fā)生爭議。而且股東確認(rèn)代理人、繼承人的文件應(yīng)當(dāng)進(jìn)行律師見證或公證，以充分證明其真實性，在發(fā)生意外情況時，這份經(jīng)過公證或見證的文件對工商、商委、法院都是具有充分說服力的。

  引用資料：南充公司注冊都需要做些什么？南充公司注冊都需要做哪些事情？

  解決時間：2022-02-21 02:54
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