什么是股權(quán)激勵？企業(yè)如何去做股權(quán)激勵？

提問人：匿名
2022-03-15 17:07

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  金啟杭市場總監(jiān)
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  股權(quán)激勵指的是企業(yè)股東和企業(yè)管理者為了讓關(guān)鍵人才更好地工作，通過與公司股權(quán)掛鉤的某種方式為其提供額外的獎勵，能夠使得雙方的利益都能達到最大化。

  

  股權(quán)激勵設(shè)立的主要目的是為了解決公司需要的關(guān)鍵人才和公司股東之間的利益沖突問題。通俗地說，就是為了讓這些關(guān)鍵人才在公司股東獲得回報的時候也能獲得相當(dāng)?shù)幕貓螅敲催@些關(guān)鍵人才就會在工作時更考慮股東回報。而最簡單的辦法就是讓這些關(guān)鍵人才成為公司股東，并按照設(shè)定的指標(biāo)進行股權(quán)的有條件授予。

  雖然原理好像并不復(fù)雜，但是要把期權(quán)做到位卻不那么容易。對員工來說，條件設(shè)得太苛刻、對價太高的話，股權(quán)激勵的吸引力太差了，還不如給現(xiàn)錢實在；如果條件設(shè)得太輕松、對價太低的話，對創(chuàng)始人來說又等于是白白地把自己的股權(quán)拱手讓人了。當(dāng)然，這里并非是想要提出一種可以放之四海而皆準(zhǔn)的股權(quán)激勵設(shè)置方法，一個雙方都贊同的股權(quán)激勵計劃并非是數(shù)學(xué)公式、金融經(jīng)濟模型運算得到的一個定論，而是基于雙方的不斷交換利益訴求和博弈妥協(xié)得到的共識。這里的目的在于通過介紹股權(quán)激勵的不同方法和相應(yīng)的利弊，為員工和企業(yè)之間的博弈提供一些參考。

  1. 股權(quán)激勵計劃的劃分

  （1）按照法律形式分類，可以分為實股、期權(quán)、限制性股票、虛擬股票等；

  實股即為通過增資、老股東轉(zhuǎn)讓的方式直接給公司股權(quán)；期權(quán)是指帶有附加條件的，在未來某個時刻可以以約定的價格獲得公司股權(quán)的合同；限制性股票是指先低價入股，然后在未來某個時刻根據(jù)期間的業(yè)績進行考核，不合格的部分注銷掉，而合格部分變?yōu)閷嵐?；虛擬股票則是并不簽訂入股協(xié)議，也不會在工商登記資料上體現(xiàn)，而是按照一定的規(guī)則分配公司利潤的一種方式。

  （2）按照授予對象來分類，可以分為合伙人、骨干、全體員工等；

  合伙人指的是可以為公司帶來獨特資源，或者可以獨自負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)部門各個方面，設(shè)計公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向和戰(zhàn)略的領(lǐng)導(dǎo)型人才；骨干指的是可以帶領(lǐng)團隊完成業(yè)務(wù)、獲取訂單或完成研發(fā)等具體業(yè)務(wù)目標(biāo)的專家型人才。

  （3）按照收益方式分類，可以分為普通股、間接持股、現(xiàn)金收益權(quán)等；

  普通股是指在工商登記和股東名冊中體現(xiàn)的股東直接持有的公司股權(quán)，與間接持股相對應(yīng)；間接持股是指通過專門的持股平臺持有股權(quán)激勵計劃的股權(quán)，再通過成為股權(quán)激勵平臺的股東而間接持有公司股權(quán)；現(xiàn)金收益權(quán)則是指按照一定的規(guī)則直接分配現(xiàn)金。

  （4）按照創(chuàng)業(yè)階段分類，可以分為初創(chuàng)期、成長期、成熟期等；

  階段之間是相對而言的，并沒有特別嚴(yán)格的劃分。即便是在通常意義上成熟期標(biāo)志的 IPO 之后，在公司成為上市公司之后仍然可能存在非常巨大的成長空間。因此，我們在這里簡單地假設(shè)：初創(chuàng)期是公司處于早期投入促進商業(yè)模式的探索和驗證階段；成長期是公司找到商業(yè)模式并基本確定大致方向，并且能夠獲得市場認(rèn)可，開始出現(xiàn)市場占有率不斷上升的階段；成熟期是公司開始產(chǎn)生利潤或者占據(jù)了較大的市場份額，對市場本身產(chǎn)生影響力的階段。

  2. 不同劃分方式帶來的股權(quán)激勵的差異化考量

  以上分類方式并不是孤立的，在這些方式之間存在著一些對應(yīng)性。例如對于不同的授予對象層級，應(yīng)該使用適當(dāng)?shù)氖谟璺椒ê头绞浇Y(jié)合實際情況進行考量。接下來按照上述分類進行簡單的闡述。

  （1）不同授予對象的特點和訴求不同

  個人認(rèn)為，不同授予對象的特性和訴求可以參考下表：

  

  對于合伙人來說，他參加創(chuàng)業(yè)就是期待能夠搭上未來的 BAT，成為中國商業(yè)青史留名的人物的，給錢或者給很少的股權(quán)或期權(quán)，對方可能有比這個更穩(wěn)定、收入也不低的大公司職位在，根本沒必要出來創(chuàng)業(yè)。

  對于中層骨干來說，他們一方面希望能夠通過股權(quán)的增值獲得財務(wù)上的自由，另一方面也不希望自己現(xiàn)有的生活水準(zhǔn)因為創(chuàng)業(yè)而大打折扣。因此通常來說給他們配的是附帶業(yè)績條件的期權(quán)。不需要現(xiàn)金投入，但是在工作出色的情況下可以獲得一個相當(dāng)吸引力的收益許諾。

  對于普通員工，我個人倒是覺得不宜在發(fā)展的早期就使用全員股權(quán)激勵的方式：一方面，公司的失敗概率還較高，股權(quán)激勵的價值較低，員工并不領(lǐng)情；另一方面，公司一旦成功，早期發(fā)出的過量股權(quán)激勵對部分早入但是貢獻有限的老員工來說報酬又過于豐厚。這一點可能與其他從業(yè)者的觀點有一定差異，僅供參考。

  但可以肯定的是，創(chuàng)業(yè)公司給全體員工像眾籌一樣漫發(fā)股權(quán)肯定是不合適的，倒還不是成本的問題，而是公司治理的成本將會變得空前高昂——開個股東會要十幾二十個人簽字，有時有不同觀點還要互相扯皮走公司法流程，就不要創(chuàng)業(yè)專門開會好了；一不小心有限公司股東人數(shù)超過 50 人還違法。而且普通員工本來就沒有對公司控制權(quán)的訴求，即便給到他們，他們也不會善用。

  （2）不同法律形式的股權(quán)激勵有不同的適用范圍

  實股激勵給出去最簡單，但收回的成本很大。因為之前已經(jīng)講過，沒有附帶限制條件獲取的股權(quán)，除了回購之外很難有其他方法，而對于一家前途看好、投資人熱捧的公司來說，回購的代價也是非常巨大的。此外，實股的變動還需要走工商變更的程序，各地規(guī)定不一；還需要各種股東簽字，時間成本和精力成本巨大。如果企業(yè)正在報 A 股 IPO，一般來說股東是不能變的。

  期權(quán)最靈活，可以全部生效、部分生效或全部作廢，沒有初始入股的投入，一旦公司失敗也沒有風(fēng)險，對雙方的初始成本都是最低的。但是如以個人方式和企業(yè)簽訂期權(quán)合同，會有稅收上的問題。期權(quán)行權(quán)會扣減企業(yè)的凈利潤，影響與投資人對賭的業(yè)績；而個人則需要繳稅，要命的是創(chuàng)業(yè)公司可能并未上市，拿了股權(quán)無法很快變現(xiàn)，卻要先交一筆不菲的所得稅出去。當(dāng)然，在實際創(chuàng)業(yè)中大多數(shù)企業(yè)都不會這么往火坑里跳，而依靠專業(yè)人士的指導(dǎo)又是一筆開支。

  限制性股票計劃中，員工先以相對低價入股，如果達成了激勵計劃要求的條件，則分階段解鎖；一旦沒有能完成目標(biāo)，相應(yīng)的部分或全部股權(quán)將被強制回購注銷。這個方式常常在 A 股的上市公司和新三板公司出現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)一般不太用，因為無論是方便性還是風(fēng)險規(guī)避的方面都不如期權(quán)。

  虛擬股票則更冷門一些，類似于企業(yè)向員工集資，并在未來公司獲得收益時按照約定的金額或者比例分配現(xiàn)金收益。但這個制度有相當(dāng)?shù)姆娠L(fēng)險，普通企業(yè)不要隨便玩，很容易掉進非法集資的坑里，害人害己。

  （3）不同的股權(quán)激勵方式收益兌現(xiàn)時的便利度

  普通股兌現(xiàn)相對較為方便，無論是實股、期權(quán)或是限制性股票還是別的方式，如可以最終獲得上市公司或者最可能上市的那個公司的股權(quán)，毫無疑問是最方便的一種，不僅出售方便、價值判斷簡單，而且享有充分的自主權(quán)。

  但是間接持股就相對比較麻煩了。間接持股是通過一個持股平臺間接持有股權(quán)，通常是以有限合伙企業(yè)的方式。有限合伙企業(yè)間接持股的好處在于對于少量的股權(quán)可以統(tǒng)一管理，而且對于擬上市公司來說非常重要的是免去了一旦人員出現(xiàn)變動頻繁工商登記的煩惱。對于激勵對象來說，有限合伙企業(yè)的 LP 一般是沒有投票權(quán)和管理權(quán)的，因此有限合伙企業(yè)持有的公司股權(quán)的表決權(quán)其實都在 GP 手里，一旦滿足條件需要變現(xiàn)，還要在有限合伙企業(yè)的層面去減持，減持完才能把收益分給激勵對象。

  現(xiàn)金收益權(quán)實際上是一筆與股價表現(xiàn)掛鉤的特殊獎金，實施方法簡單粗暴，直接按照公式計算結(jié)果發(fā)現(xiàn)金到手上。但非上市公司難以衡量股權(quán)的價格，也難以發(fā)放這筆獎金。況且，個人覺得現(xiàn)金收益權(quán)的設(shè)計不是很有必要，還不如直接按照業(yè)績提成或者別的什么績效考核發(fā)獎金更科學(xué)。

  （4）不同股權(quán)激勵方式的稅負(fù)和繳稅時點不同

  股權(quán)激勵過程中會涉及較多的個人所得稅等事項，對稅負(fù)和繳稅時點有所了解，有利于理解一項股權(quán)激勵計劃是否劃算：

  ①市價基準(zhǔn)增資型

  常見于一些上市公司定增計劃。通常來說，這種方法的入股代價是很大的，但是稅負(fù)較低，增資時無稅負(fù)，只在賣出時征收與成本差價的 20%。但由于中國的上市公司往往信息不對稱得比較嚴(yán)重，針對內(nèi)部人的定增計劃往往會在一個階段低點建立持倉。當(dāng)然，這樣做的市場風(fēng)險也不低，需要謹(jǐn)慎決定。

  ②期權(quán)

  期權(quán)的優(yōu)點是無需前置投入，可以分階段、按照最終成果結(jié)算。獲得部分按照行權(quán)日的公允價格（通常為市場價格）計算所得額，然后計入個人的薪酬所得總額里面計算；按照不同檔次計算個人所得稅，最高檔可達 45%。由于行權(quán)價格往往是象征性的，因此行權(quán)時盡管股票還未變賣，就會出現(xiàn)現(xiàn)金支出。而對于企業(yè)實際控制人來說，期權(quán)唯一的缺點是擬 IPO 企業(yè)不支持。

  ③限制性股票

  限制性股票是一種在上市公司應(yīng)用較為廣泛的架構(gòu)，主要方式是被激勵對象用約定的相對較低的價格向公司增資，然后經(jīng)過考核以后，把未達標(biāo)的部分注銷掉并退掉當(dāng)時入股的資金，達標(biāo)的部分解鎖成為普通股權(quán)。稅負(fù)和期權(quán)差不多，但是需要前置投入資金，存在較大的資金壓力。而且未能解鎖部分的資金退回后還要做注銷股份的程序，通常只有上市公司能這么干。

  ④現(xiàn)金收益權(quán)

  使用現(xiàn)金結(jié)算的與業(yè)績考核或者股價表現(xiàn)等因素掛鉤的獎勵，一般計入薪酬所得?；诤椭巴瑯拥睦碛桑@里簡單帶過。

  （5）不同的企業(yè)發(fā)展階段考慮不同的股權(quán)激勵方式和對象

  在企業(yè)成立的早期，應(yīng)當(dāng)讓合伙人參與出資，但是合伙人通常人數(shù)不宜過多。現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)不斷年輕化和多元化后，很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)在成立之初招攬了很多合伙人，然而到公司都已經(jīng)融過兩三輪資，股票價值水漲船高了，往往還有做著兼職甚至什么都不做的「合伙人」。由于實股只能回購，沒有其他辦法可將其股權(quán)收回，會遇到各種各樣的麻煩，因此實股建議只給全職出來創(chuàng)業(yè)的合伙人。

  確定合伙人之后，最好不要再輕易變動?？梢钥紤]與合伙人約定一定的工作年限，如果到期之前離職，將股權(quán)以一定的對價收回一部分，以避免出現(xiàn)「人走了股權(quán)還被占著一大塊」 的搭便車狀況。但如果有這樣的條款，必定對于合伙人的吸引力會降低；之間的權(quán)衡就是企業(yè)家所考慮的了。

  在初創(chuàng)期，由于團隊通常也比較小，很難去分清「骨干」或是普通員工，因此我們建議設(shè)定一定的期權(quán)池，由創(chuàng)始人先行代持。到了成長期，企業(yè)團隊不斷擴張，原先扁平的公司架構(gòu)開始出現(xiàn)一定的層級后，期權(quán)應(yīng)當(dāng)作為常規(guī)薪資之外的一種對關(guān)鍵崗位如技術(shù)人才、銷售能手、行政大管家的認(rèn)可和嘉獎，而非是「普惠」的一種福利。同時，對價建議也以最近一輪投資者的價格設(shè)定行權(quán)價且和在公司保持任職相綁定，這樣到可以減持退出時，員工雖然無需在前期投入資金但也可以累計一筆可觀的浮盈，加強員工繼續(xù)為公司服務(wù)的粘性，有效降低關(guān)鍵崗位的離職率。

  個人認(rèn)為，到公司成熟期后公司才可以考慮全員股權(quán)激勵或者是員工持股，屆時公司的股權(quán)已經(jīng)有了相對公允的價格參考，員工對于自己的未來退出具備較為明確的預(yù)期。因此設(shè)立一些諸如全員持股計劃，以員工自有資金以市價的一定折扣購買定增計劃等是 A 股上市公司常見的做法。

  3. 不同的融資輪次價值和兌現(xiàn)方式不同

  股權(quán)激勵是用未來的股權(quán)換取員工辛勤的勞動，因此要對自己的股權(quán)激勵的價值做出大致判斷，首先得對股權(quán)大致的價格有概念。

  天使輪往往只會設(shè)置未來的股權(quán)池或者少量派發(fā)期權(quán)，畢竟團隊仍然處于磨合和試錯當(dāng)中，如果存在不合，無論是企業(yè)或是員工都可以嘗試更加看開些，勇敢調(diào)整最初的選擇。

  到了 A 輪，對于員工來說，通常團隊也會隨著業(yè)務(wù)的正式商業(yè)化開始快速增加人手，跑通業(yè)務(wù)的老員工開始走上小領(lǐng)導(dǎo)的工作崗位——如果在一些競爭較為激烈的行業(yè)分類里面，已經(jīng)會出現(xiàn)相互挖角的情況。因此在 A 輪融資完成后給這些老員工中具備較強業(yè)務(wù)素質(zhì)的人員配備期權(quán)是一個較好的時機，一方面公司的前景隨著 A 輪的到賬變得更為樂觀，員工更樂于參與股權(quán)激勵而犧牲一部分的現(xiàn)金薪酬；另一方面，如果公司未來能夠成功退出，A 輪的對價對于這部分從公司設(shè)立即開始為公司做出貢獻的員工來說，行權(quán)成本較為適當(dāng)。A 輪完成后，合伙人級別的重要人物加盟事件應(yīng)該大致結(jié)束了。

  到了 B、C 輪次，公司已經(jīng)成長為具有一定知名度的公司了，公司的期權(quán)逐漸可以行權(quán)，行權(quán)后的公司股權(quán)在較后的融資輪次，往往允許少量出售給后續(xù)輪融資者。這批股權(quán)的價格是以后續(xù)輪融資價格作為參考基準(zhǔn)的，但需要注意的是，期權(quán)可行權(quán)時理論上需要繳納個人所得稅，行權(quán)成為實股還需要一筆行權(quán)資金。B 輪和 C 輪通常也會繼續(xù)發(fā)放期權(quán)，只是對價必然會更加高昂。

  至于到了即將 IPO 的企業(yè)，手中的期權(quán)也水漲船高，持有公司股權(quán)就是一筆財富；前提是公司能順利上市的話。作為員工，需要充分理解公司未來的前景到底如何——能獲得多少年化回報率是次要的，能否兌現(xiàn)退出才是最重要的。到這個階段，期權(quán)的發(fā)放將會變得更為謹(jǐn)慎，由于兌現(xiàn)的可能性越來越大，已經(jīng)比現(xiàn)金薪酬的吸引力更大。

  引用資料：進行企業(yè)財務(wù)審計,資產(chǎn)負(fù)債表審計應(yīng)如何進行?

  解決時間：2022-04-28 15:18
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