有限責(zé)任公司股東權(quán)利和義務(wù)有哪些？

提問(wèn)人：匿名
2022-06-16 06:02

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  王云招商業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財(cái)務(wù)

  有限責(zé)任公司股東權(quán)利和義務(wù)有哪些？有限責(zé)任公司的股東就是投資人，可以是自然人，也可以是法人。股東們把自己的錢拿出來(lái)創(chuàng)辦公司，他們投資的最根本目的就是要獲得收益，簡(jiǎn)單地說(shuō)就是要賺錢。投資做生意其實(shí)是一件很嚴(yán)肅的事，所以股東必須清楚自己在一家有限責(zé)任公司里有怎樣的權(quán)利和義務(wù)，這樣才能在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的過(guò)程中最大限度地維護(hù)自己的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)自己投資的目的。

  

  一、有限責(zé)任公司股東權(quán)利

  1.參與重大決策的權(quán)利。

  公司的全體股東組成公司的股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司的重大投資計(jì)劃和大體的經(jīng)營(yíng)方針，審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，還可以對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本的事項(xiàng)做出決議，對(duì)發(fā)行公司債券做出決議，對(duì)公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。除此之外，股東會(huì)還可以修改公司章程，享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  股東作為公司股東會(huì)的一員，享有出席股東會(huì)，參與上述所有公司重大決策的權(quán)利（包括參與和制定公司章程）。

  2.被選舉為董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員的權(quán)利。

  3.股東身份權(quán)。

  有限責(zé)任公司成立后會(huì)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，還需要建立一個(gè)股東名冊(cè)，記載股東的姓名或名稱以及住所、股東的出資額和出資證明書(shū)編號(hào)。公司應(yīng)該把股東的姓名或名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記，如果登記事項(xiàng)發(fā)生了變化，就要辦理變更登記。

  股東的姓名或名稱被記載于股東名冊(cè)后，股東就可以依據(jù)名冊(cè)行使自己的權(quán)利。但是，沒(méi)有經(jīng)過(guò)工商登記或變更登記的，不得對(duì)抗第三人。因此，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)重視工商登記和股東名冊(cè)的登記，因?yàn)檫@些是證明股東身份的直接證據(jù)。

  4.參加股東會(huì)議并按照自己的出資比例行使表決權(quán)。

  股東的出資額所占的出資比例越大，他所享有的表決權(quán)就越多，其在公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中的發(fā)言權(quán)就越大。

  5.資產(chǎn)收益權(quán)。

  資產(chǎn)收益權(quán)最直接的體現(xiàn)就是根據(jù)自己的出資比例或者章程規(guī)定的其他方式分取紅利，在公司解散清算后，公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠的稅款，清償公司債務(wù)后剩下的財(cái)產(chǎn)，股東可以按照自己的出資比例或者按照公司章程的規(guī)定分到相應(yīng)的資產(chǎn)。

  如果有限責(zé)任公司連續(xù)五年都不向股東分配紅利，但是這家公司又連續(xù)五年贏利，并且還完全符合《公司法》所規(guī)定的分配利潤(rùn)的條件，那么那些在股東會(huì)不分紅決議中投反對(duì)票的股東可以向公司申請(qǐng)，讓公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)自己手中的股權(quán)。從股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，公司如果不能與股東達(dá)成協(xié)議，那么投反對(duì)票的股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟。

  6.查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利。

  其實(shí)，這就是公司股東的知情權(quán)（也就是了解公司基本經(jīng)營(yíng)狀況的權(quán)利），除了查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利外，公司股東還有權(quán)查閱以及復(fù)制公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的權(quán)利。

  除此之外，股東還可以申請(qǐng)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，股東如果想要查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，必須先向公司提出書(shū)面申請(qǐng)，說(shuō)明自己的目的。公司如果認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能會(huì)損害公司的合法權(quán)益的，那公司就可以拒絕股東的要求，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面申請(qǐng)之日起15日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并把拒絕的理由說(shuō)清楚。股東如果不認(rèn)同公司給出的理由，可以向法院提出訴訟，要求公司允許自己查閱。

  7.依據(jù)《公司法》以及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的出資。

  8.優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本，優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

  9.對(duì)公司管理者的選擇權(quán)和監(jiān)督權(quán)（依法監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

  公司的股東會(huì)有權(quán)將公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)授予董事會(huì)以及董事會(huì)聘任的經(jīng)理。同時(shí)股東們也有選舉和更換由非職工擔(dān)任的董事、監(jiān)事，有權(quán)決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)或是監(jiān)事的報(bào)告。由股東和公司職工組成的監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，并履行其他監(jiān)督職能。

  10.提議、召集、主持股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的權(quán)利。

  按照《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)應(yīng)當(dāng)按期召開(kāi)定期會(huì)議，以保障股東參與公司重大決策的權(quán)利。可是，定期召開(kāi)會(huì)議有時(shí)候并不能滿足股東參與公司重大決策的需要，因此代表公司10%以上表決權(quán)的股東以及三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事都有權(quán)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)必須根據(jù)上述人員或組織的提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  如果董事會(huì)或公司執(zhí)行董事不能履行或不愿意履行召集股東會(huì)會(huì)議的職責(zé)，那就應(yīng)該由監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持會(huì)議。如果監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事也不能或不愿意履行自己的職責(zé)，那就由代表10%以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。

  11.出資退出權(quán)。

  《公司法》規(guī)定有限公司成立后，股東不得抽逃出資，但是如果出現(xiàn)下列情形，對(duì)股東會(huì)的這一項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)自己手中的股權(quán)。

  （1）有限責(zé)任公司連續(xù)五年都不向股東分配紅利，但是這家公司又連續(xù)五年贏利，并且還完全符合《公司法》所規(guī)定的分配利潤(rùn)的條件（這一點(diǎn)前面已經(jīng)提過(guò)，在此不做詳細(xì)敘述）。

  （2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

  （3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限已滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議讓公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的。

  需要注意的是，從股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，公司如果不能與股東達(dá)成協(xié)議，那么可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟。

  另外，如果公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生了非常嚴(yán)重的困難，繼續(xù)存在下去會(huì)讓股東的利益遭受巨大損失，無(wú)法通過(guò)其他途徑解決困難時(shí)，持有公司全部股東10%以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求法院解散公司。

  12.決議撤銷權(quán)。

  如果公司股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反了國(guó)家法律、行政法規(guī)或是公司章程，又或者股東會(huì)或董事會(huì)的決議內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)或公司章程，那么股東可以自決議做出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求法院撤銷。

  13.關(guān)聯(lián)交易審查權(quán)。

  股東有權(quán)通過(guò)股東會(huì)對(duì)公司為公司的股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保做出相關(guān)決議，在做出該項(xiàng)決議時(shí)，受公司實(shí)際控制人支配的股東或關(guān)聯(lián)股東不能參加該事項(xiàng)的表決。這項(xiàng)表決必須由出席會(huì)議的其他股東所持有表決權(quán)的半數(shù)才能通過(guò)。

  14.訴訟權(quán)和代位訴訟權(quán)。

  當(dāng)公司高級(jí)管理人員或公司董事侵害公司的權(quán)益時(shí)，公司股東可以向監(jiān)事會(huì)或向不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提出書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求他們向法院提起訴訟。當(dāng)監(jiān)事侵害公司權(quán)益時(shí)，公司股東可以向董事會(huì)或不設(shè)董事會(huì)的公司的執(zhí)行董事提出書(shū)面請(qǐng)求，要求他們向法院提起訴訟。

  監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事或董事會(huì)、執(zhí)行董事收到股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或從收到書(shū)面請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，又或是情況非常緊急，如果不馬上提起訴訟，那么公司的利益就會(huì)遭到難以彌補(bǔ)的損失，在上述的三種情況下，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。他人侵犯公司的合法權(quán)益，給公司造成比較大的損失時(shí)，股東可以根據(jù)上述規(guī)定向法院提起訴訟。

  15.依法享有和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  二、有限責(zé)任公司股東義務(wù)

  1.足額繳納自己所認(rèn)繳的出資。

  2.遵守公司章程。

  3.對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

  有限責(zé)任公司的股東對(duì)于公司的債務(wù)只以自己的出資額為限承擔(dān)間接責(zé)任，也就是說(shuō)股東不必以自己的個(gè)人資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  4.在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展期間，公司股東不得擅自抽回出資。

  5.對(duì)公司以及其他公司股東誠(chéng)信。

  6.其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。

  7.追加出資義務(wù)。

  追加出資，簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō)就是公司股東除了按照各自認(rèn)繳的出資額出資外，股東會(huì)還可以做出決議，要求股東超過(guò)其出資額再次繳款。

  這項(xiàng)義務(wù)在公司章程中屬于任意記載事項(xiàng)，《公司法》中并沒(méi)有明確規(guī)定，但是只要寫入了公司章程，就同樣具有法律效力。

  8.出資填補(bǔ)義務(wù)。

  在下列情況下，有限責(zé)任公司的股東有承擔(dān)出資填補(bǔ)的義務(wù)：

  在公司設(shè)立時(shí)，如果某個(gè)股東不是以貨幣出資，而是以知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，對(duì)這些非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)后發(fā)現(xiàn)其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程中所評(píng)定的價(jià)額，那么就應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交差額，其他股東應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

  有限責(zé)任公司·拓展

  各級(jí)工商行政管理局是我國(guó)的公司登記機(jī)關(guān)，由于工商行政管理局的級(jí)別不同，在具體的登記管轄上也有比較細(xì)致的分工。因此，我們辦理不同的公司登記，應(yīng)該到相應(yīng)的有管轄權(quán)的工商行政管理局辦理公司登記。

  國(guó)家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記：

  （一）國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司；

  （二）外商投資的公司；

  （三）依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家工商行政管理總局登記的公司；

  （四）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司。

  省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

  （一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司；

  （二）省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司；

  （三）依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；

  （四）國(guó)家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。

  設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

  （一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

  （二）國(guó)家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。

  具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

  引用資料：馬鞍公司注冊(cè)類型都有哪些呢？

  解決時(shí)間：2022-06-16 04:02
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