聯貝訊 11月5日 星期一 股東是股份制公司的投資者，能夠對公司行使職權，股東變更需要提供諸多的材料，并且要通過當地行政部門的核實才能通過，那么公司股東變更需要什么資料?流程有那些?

1.法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

2.公司簽署《公司股東(發起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

3.公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

4.有限責任公司提交股東會決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責任公司未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發給其它股東的書面通知、其它股東的答復意見，其它股東未答復的，須提交擬轉讓股東的說明。

5.股權轉讓協議或者股權交割證明(由轉讓雙方簽署，股東或發起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發起人加蓋公章);

6.新股東的主體資格證明或自然人身份證明;企業提交營業執照副本復印件;事業法人提交事業法人登記證書復印件;社團法人提交社團法人登記證復印件;民辦非企業單位提交民辦非企業單位證書復印件;自然人提交身份證復印件。

7.公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

8.法律、行政法規和決定規定變更股東需要報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

9.公司營業執照副本。法院依法裁定劃轉股權的，應當提交法院的裁定書，無須提交第3、4項材料。公司變更股東，涉及其它登記事項變更的，應當同時申請變更登記，按相應的提交材料規范提交相應的材料。注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請股東變更登記適用本規范。

應當查清目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應當注意的是，目標公司因為對外保證而形成的或有負債并不反映在資產負債表中。還應當查清目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限定性規定。

這一步驟在于發現交易對象，就交易的標的、價款等基本內容達成初步的意向。

出讓方與受讓方簽訂股權轉讓意向書，其內容主要包括：轉讓方與受讓方的基本情況，目標公司簡況及股權結構、轉讓方的告知義務、股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式、股權轉讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權轉讓變更登記，實際交接手續、股權轉讓前后公司債權債務承繼、股權轉讓的權利義務、違約責任、爭議解決適用法律、通知義務、協議的變更、解除、協議的簽署、生效、訂立時間、地點等等。

其它股東放棄優先購買權。比如通過召開股東會的方式進行表決，并作出放棄優先購買權的聲明。

(1)出讓方通知目標公司其它股東：出讓方應當在意向書規定的時間內書面通知目標公司其它股東，要求他們在一定時間內(公司法規定至少30天)就是否同意此次轉讓、是否行使優先購買權進行表態，或者履行公司章程規定的程序。

(2)目標公司其它股東表態：根據新《公司法》第71條的規定，其它股東不同意轉讓的，自己應當購買出讓方擬轉讓的股權，否則視為同意轉讓。即其它股東只能通過行使優先購買權的方式阻止出讓方對外轉讓股權。其它股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優先購買權。實踐當中比較有用的方法是其它股東要求轉讓雙方共同對轉讓價值進行書面確認，并監督轉讓合同履行。

(3)公司內部股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其它股東即可。

出讓方與受讓方簽訂正式的股權轉讓合同，除股權轉讓價值不能改變之外，付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化，否則就可能因為構成陰陽合同而受到其她股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。

收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。

《公司登記管理條例》規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。辦理公司股東名冊變更和登記變更都需要目標公司及其它股東配合，如果目標公司及其它股東拒不配合有關工作，受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應當列其它股東和目標公司為共同被告。

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