公司設立失敗的原因是各個方面的，主要有資產并未籌足；不符合我國《破產法》規定的條件；創立大會做出不設立公司的議案——創立大會在卷入必定抗力或經營條件發生極大變動嚴重影響公司設立的情況下，可以作出不設立公司的決議等等。
《*高中級人民法院關于定義<中華人民共和國公司法>若干困難的規定(三)》第四條規定：
公司因病未更名，抵押催促全體或者大多籌組對設立公司道德上所引起的費用和債務承擔連帶清償應負的，人民法院未予全力支持。
部分發起人依照前款規定承擔責任后，請求其他發起人分擔的，人民法院原則判令其他發起人按照答應的責任承擔總數分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照較低市場占有率分擔責任。
因部分發起人的冤枉所致公司未成立，其他發起人論點其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，斷定過錯一方的責任范圍。
所以公司設立失敗時，產生的這些費用和債務，應當按照責任比例由公司發起人分擔，沒有約定各自承擔責任比例的，按照約定的出資比例分擔，沒有約定出資比例的，按照同等份額分擔。但是，如果有部分股東對公司設立失敗有過錯的，則按照過錯情況，確定具體內容的責任范圍。
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