新三板清晰議題之深度分析：公司注冊(cè)地址與經(jīng)營(yíng)公共場(chǎng)所不恰當(dāng)?shù)姆山鉀Q問(wèn)題。

在上一篇文中中，我們分析道：公司主要秘書處遷入但同時(shí)原有遷址注冊(cè)登記時(shí)，其法律意味上的別墅將發(fā)生于變更，此時(shí)，公司若不予辦理變更登記，將不太可能致使司法處罰。

現(xiàn)在問(wèn)題是：1、如何下定義主要駐京管理機(jī)構(gòu)？ 2、如何分辨主要辦事機(jī)構(gòu)所在地和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所？這兩個(gè)問(wèn)題如果必須界定明確，將使適當(dāng)法律規(guī)定廢止。

一、如何界定主要辦事機(jī)構(gòu)

現(xiàn)行法律規(guī)定并無(wú)關(guān)于“公司主要辦事機(jī)構(gòu)”的明確規(guī)定。

關(guān)于公司機(jī)構(gòu)的規(guī)定，惟見《公司法》有相關(guān)規(guī)定。《公司法》規(guī)定的公司機(jī)構(gòu)*主要：股東會(huì)（股東）、董事會(huì)（或任務(wù)董事）和管理委員會(huì)（或監(jiān)事）及經(jīng)營(yíng)亞視高級(jí)政府機(jī)構(gòu)。即通稱的三會(huì)一層。

但是在上述三會(huì)一層中，究竟何為主要辦事機(jī)構(gòu)呢？

從公司三會(huì)一層的運(yùn)轉(zhuǎn)功能來(lái)講，董事會(huì)（或執(zhí)行董事）實(shí)質(zhì)上起著承上啟下的起到，是公司常規(guī)運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)的協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)。在三會(huì)一層中，董事會(huì)（或執(zhí)行董事）實(shí)際上不能是*主要的辦事機(jī)構(gòu)。

從這個(gè)視點(diǎn)來(lái)講，應(yīng)該以公司董事會(huì)（或執(zhí)行董事）作為公司的主要辦事機(jī)構(gòu)。

二、主要辦事機(jī)構(gòu)所在地和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的區(qū)別

常規(guī)，主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為公司領(lǐng)導(dǎo)人機(jī)關(guān)（董事會(huì)、執(zhí)行董事）所在地。

而公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所則為公司執(zhí)行主管為執(zhí)行首腦機(jī)關(guān)的本性，由經(jīng)營(yíng)管理層（含各經(jīng)營(yíng)部門）說(shuō)明執(zhí)行日常業(yè)務(wù)的之外。在董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）不調(diào)任總經(jīng)理的情況下，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)為總經(jīng)理以及各政府職能部門履行職能所在地。

由此可見，公司的住所（即主要辦事機(jī)構(gòu)所在地）完全可能與實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不一致，而且這種不一致十分違反法律的規(guī)定。

三、*中“一址多照”與“的公司公司多處住所”的婚姻關(guān)系

“一址多照”并不法理于一家公司可以合法擁有多處住所。

*近，國(guó)務(wù)院直至在鼓勵(lì)和推行“一址多照”讓玩家，即在一個(gè)注冊(cè)地址上可以設(shè)立為數(shù)眾多企業(yè)。

上述行政規(guī)定（或政策）放松了對(duì)設(shè)立公司的住所全面性的管控，有利于增高公司設(shè)立席次，從而特赦大眾所創(chuàng)業(yè)者和不戰(zhàn)國(guó)際化的自信。

但是，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)株式會(huì)社登記管理規(guī)定》，一家公司能夠有一個(gè)合法的住所，住所以外的場(chǎng)所，則只能以營(yíng)運(yùn)場(chǎng)所的身份出現(xiàn)。

在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的名義下，除非公司的董事會(huì)（或執(zhí)行董事）設(shè)在登記住所，否則，若公司的所有機(jī)構(gòu)（包括決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)）均在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，則營(yíng)業(yè)場(chǎng)所淪為實(shí)際上的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，從而演化成為公司住所，則此時(shí)公司原則變更注冊(cè)住所，否則舉例來(lái)說(shuō)可能面臨相應(yīng)的行政處罰。

四、協(xié)議

置身于新三板的具體法律生態(tài)系統(tǒng)中，若公司的注冊(cè)地址與實(shí)際辦公大樓地址不一致時(shí)，較為得當(dāng)?shù)姆桨笧椋?/p>

1、既然法律規(guī)定住所地為主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，則將實(shí)際辦公場(chǎng)所所在地注冊(cè)為公司運(yùn)營(yíng)中心（以分公司結(jié)構(gòu)注冊(cè)）的所在地；

2、由大股東股東和實(shí)際監(jiān)控人作出兜底承諾，對(duì)因此可能造成了的損失作出承擔(dān)。

如此，即便出現(xiàn)注冊(cè)地址與實(shí)際辦公地址不一致可能導(dǎo)致的法律成本，也可確保無(wú)虞的申報(bào)新三板掛牌。

您可能感興趣的：

法律顧問(wèn)套餐

公司公章小股東拿著該怎么辦?私刻公章違反了那條法律規(guī)定?

徐匯公司注冊(cè)如何避免法律風(fēng)險(xiǎn)？徐匯公司注冊(cè)怎么避免法律風(fēng)險(xiǎn)？

仿冒知名商品特有的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為要承擔(dān)的法律責(zé)任

法律顧問(wèn)一年多少錢 企業(yè)出得起嗎

兩個(gè)公司合并的法律規(guī)定是什么？