合伙開公司，股權分攤很重要，有和密友合伙開公司意見的老板們一定要參考本文中提到的這五點，綜合考慮資金占股、管理占股、技術占股等實際可能會，和朋友們協商擬訂股權分配！

一、股權分配5大要點

和朋友們合伙開公司，如果不能做到*佳的股權分配方案，勢必會給不久的合作埋下暗雷，一損俱損，示意圖小易將以3個人合伙股權為例，為老板們詳細講解一下股權分配的5大要點。

*、建筑公司中要有絕不的幫派，老大股份*佳數量在51%到67%之間

合伙人中要有絕對的老大，這是因為：

1、如果股權分配541、442、或433，則會出現任意二人不低于前項的情況；

2、三人中沒有絕對老大，會演變成相等的股東傾向誰，誰說了算；

3、在本質上會形成*小股東掌控決策權的情況；

4、沒有絕對老大，合伙老板做決策就會效益很低，決策成本也會很高。

所以3個人合伙的股份*佳分配方案*點，合伙人中要有絕對的老大，老大的股份*佳比例在51%到67%之間，67%是絕對控股權，51%是相對控股權。

老大的股權不是越多越遠，如果太多達到80%甚至90%，則其他兩位彰銀淪為本質上的打工者，能夠達到3個人一條心的合伙靜止狀態。

第二、純資金股份不能超過34%，根據具體情況來調整，比例越少越好

所謂純資金股份是指只出資不參與經營，如果3個合伙人中存在一個甚至兩個人都是純資金股份，那么這普通人或者兩個人總的股份不能超過34%。

股份達到34%則提供一票反對權，這對合伙生意的實際經營者有著巨大的阻礙。

這意味著依靠純資金投入占股34%且不參與經營的股東，在任何想引退的時候，都可以用一票否決來偏袒合伙生意來達到目的，經營者各不相同意退股，則什么決策都有不被通過的不確定性。

3個人合伙要有絕對的老大，就是要防止出現另外兩人抱團掐死合伙生意的可能，對于只投入資金不參與經營的純資金合伙人，則更是要防止防止！

給純資金合伙人的股份不能超過34%，法則上越少越好，可以根據具體情況來調整。

第三、技術股份不能超過34%，根據項目物理性質來調整，比例要體現價值

3個人合伙，合伙項目的性質不同，合伙的股權分配原則不同。

如果是以某項技術為主的項目，甚至某位合伙人就是這個技術的掌控者、知識產權眾人，那么這種情況下，依然要確保技術股份不能超過34%。

因為合伙做生意技術或許是核心，但還所需營銷推廣、業務成交、團隊管理、精品課程、經營決策等等，技術是個相對有利于及確定的工作，而營銷、管理、決策需要面對更多的不確定性。

所以技術股份不能超過34%，不能讓技術股東掌握對經營的一票否決權！

技術股份并不是越少越好，而是要根據項目性質來調整，重點是體現技術股東的價值！

第四、管理股份不能超過15%，管理股份是崗位股，股隨崗變人走股留

這里的管理股份指的是管理團隊的顯著占股，在3個人合伙的生意中，要對管理崗位做股權預留。

前期由某位股東擔負管理工作，時期可能聘請職業經理人來管理，同時合伙生意要做大，也需要吸納更多十佳的管理人員回到董事會。

管理股份是崗位股，即股隨崗變、人走股留，給到的是股份分紅權，投票權要掌握在絕對老大的手里。

第五、要對股權融資、股權激勵做民防，利用多公司架構來保護合伙人

綜上所述3個人合伙*佳的股權分配方案是67%、20%、13%，或者51%、30%、19%，除了絕對老大的67%或51%，另外兩人的股權結合資金、技術、管理等原因，進行分配和調整。

二、關于股東分紅7個常見情況

問題一：年終了股東要分紅，回答分紅比例必須按照出資比例來分紅嗎？

知會：不一定，全體股東簽訂《股東協議》可以約定不按照出資比例分紅。

提示：

1、全體股東認同約定不按照出資比例分紅的法案合法有效。

2、注目是全體股東約定一致，而不是經選出三分之二以上立法權或二分之一以上表決權的股東通過即可。

參考：《中華人民共和國國務院公司法》第三十四條：股東按照實繳的出資比例分取補助金；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

特別提醒：

1、《公司法》規定股東按照實繳的出資比例分取紅利，而不是認繳。

2、在沒有任何實繳出資的情況下，想要按照認繳出資比例進行分紅或不按實繳出資比例進行分紅都需要按《公司法》34條的規定，由全體股東一致同意通過。

問題二：公司虧損能否給股東分紅？

答復：公司虧損，是沒法給股東分紅的。

參考：《中華人民共和國公司法》規定：公司分配當年總額盈余時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東會上決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按股權比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

問題三：公司有盈利但是不分紅是否是合法？

答復：公司盈利了，可以不向股東分紅，這個稅務上沒有硬性要求必須分紅。

提醒：公司連續五年盈利，卻連續五年不給股東分利潤的情況下，股東可以請求公司并購自己的股權，公司會提供收購方案然后收取給股東合理的價位，股東完成退股。

參考：《公司法》第七十四條有下列原因之一的，對股東會該項決議投信任票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

2、公司改制、分割、轉讓主要財產的；

3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他宣布事由出現，股東會大會通過決議變更章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

問題四：我公司占股被投資企業10%，我能否不按照占股比例贏得股息分紅？這樣分紅是否還享受免征企業所得稅？

答復：

1、可以不按照出資比例分取紅利，需要全體股東約定；

2、你公司取得不按股權出資比例分紅的投資收益，可以享受免征企業所得稅的優惠。

參考1：《全國人民代表大會常務委員會關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》（主席令第十五號）第三十四條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

參考2：國家稅務總局廈門市稅務局 2020 年 4 月 7 日對 12366 納稅服務平臺問題“實務中不按股權比例分紅的情況下，取得的投資收益是否可享受企業所得稅的投資收益免稅優惠？”答復如下，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（中華人民共和國主席令第 63 號）第二十六條規定：“企業的下列開支為免稅收入：……（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；（三）在中國境內設立機構、娛樂活動的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益；……”

問題五：什么是代持股？稅法上是否認可代持股現象嗎？代持股東取得分紅也要繳納個稅嗎？

答復：所謂代持股，其實是一種委托持股的方式。委托人委托受托人代為持有目標公司股份的一種法律行為。代持股協議有效。

代持股總結起來主要有下述四種形式：

1、由職工持股會或工會持股；

2、自然人“代位持股”，即少數股東通過所謂的“顯名股東”與“隱名股東”簽定“委托投資協議”，確立代持股婚姻關系；

3、“殼公司”持股，即由自然人股東先創建若干公司，再由這些公司對實際運營公司投資，自然人股東間接持股；

4、由信托機構代位持股。

在稅法上，沒有名義股東與實際股東這一概念，稅法上的股東是公司工商注冊登記時所表明的股東名冊。一旦公司工商注冊登記時所顯示的股東名冊發生變更，是需要根據股權轉讓相關規定，按“財產轉讓所得”項目繳納企業所得稅或個人所得稅。代持股東取得分紅也要扣繳個稅。

問題六：我企業投資于乙公司，2020年12月份根據股東會決議，我公司應取得利潤分紅100萬元，2021年6月份該筆分紅會到賬。請問企業所得稅上該筆投資收益何時確認收入？納稅義務發生時間是何時？

答復：2020年12月份確認收入：

借：應收股利 100萬元

貸：投資收益 100萬元

2021年6月收到：

借：銀行存款 100萬元

貸：應收股利 100萬元

提醒：企業所得稅納稅義務發生時間，就是被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期。

參考：《國家稅務總局關于貫徹特區政府企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）：

四、關于股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題

企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。

問題七：自然人股東甲，2020年12月份根據股東會決議，應取得利潤分紅100萬元，2021年6月份該筆分紅會到賬。請問個人所得稅上該筆分紅的納稅義務發生時間是何時？

答復：支付所得時遵守扣繳義務，因此個稅的納稅義務發生時間為每次取得分紅的日期。

參考一：《中華人民共和國個人所得稅法》第九條規定：“個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。”

參考二：《中華人民共和國個人所得稅法》第十二條規定：“納稅人取得利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，按月或者按次計算個人所得稅，有扣繳義務人的，由扣繳義務人按月或者按次代扣代繳稅款。”

參考三：《國家稅務總局關于利息、股息、紅利所得征稅問題的通知》（國稅函[1997]656號）也曾經恰當：扣繳義務人將屬于納稅義務人應得的利息、股息、紅利收入，通過扣繳義務人的往還會計師科目分配到個人房產，收入所有人有權隨時提取，在這種情況下，扣繳義務人將利息、股息、紅利所得分配到個人名下時，即應認為所得的支付，應按稅收法規規定及時代扣代繳個人應繳納的個人所得稅。

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