合伙開公司，股權(quán)分攤很重要，有和密友合伙開公司意見的老板們一定要參考本文中提到的這五點，綜合考慮資金占股、管理占股、技術(shù)占股等實際可能會，和朋友們協(xié)商擬訂股權(quán)分配！

一、股權(quán)分配5大要點

和朋友們合伙開公司，如果不能做到*佳的股權(quán)分配方案，勢必會給不久的合作埋下暗雷，一損俱損，示意圖小易將以3個人合伙股權(quán)為例，為老板們詳細講解一下股權(quán)分配的5大要點。

*、建筑公司中要有絕不的幫派，老大股份*佳數(shù)量在51%到67%之間

合伙人中要有絕對的老大，這是因為：

1、如果股權(quán)分配541、442、或433，則會出現(xiàn)任意二人不低于前項的情況；

2、三人中沒有絕對老大，會演變成相等的股東傾向誰，誰說了算；

3、在本質(zhì)上會形成*小股東掌控決策權(quán)的情況；

4、沒有絕對老大，合伙老板做決策就會效益很低，決策成本也會很高。

所以3個人合伙的股份*佳分配方案*點，合伙人中要有絕對的老大，老大的股份*佳比例在51%到67%之間，67%是絕對控股權(quán)，51%是相對控股權(quán)。

老大的股權(quán)不是越多越遠，如果太多達到80%甚至90%，則其他兩位彰銀淪為本質(zhì)上的打工者，能夠達到3個人一條心的合伙靜止狀態(tài)。

第二、純資金股份不能超過34%，根據(jù)具體情況來調(diào)整，比例越少越好

所謂純資金股份是指只出資不參與經(jīng)營，如果3個合伙人中存在一個甚至兩個人都是純資金股份，那么這普通人或者兩個人總的股份不能超過34%。

股份達到34%則提供一票反對權(quán)，這對合伙生意的實際經(jīng)營者有著巨大的阻礙。

這意味著依靠純資金投入占股34%且不參與經(jīng)營的股東，在任何想引退的時候，都可以用一票否決來偏袒合伙生意來達到目的，經(jīng)營者各不相同意退股，則什么決策都有不被通過的不確定性。

3個人合伙要有絕對的老大，就是要防止出現(xiàn)另外兩人抱團掐死合伙生意的可能，對于只投入資金不參與經(jīng)營的純資金合伙人，則更是要防止防止！

給純資金合伙人的股份不能超過34%，法則上越少越好，可以根據(jù)具體情況來調(diào)整。

第三、技術(shù)股份不能超過34%，根據(jù)項目物理性質(zhì)來調(diào)整，比例要體現(xiàn)價值

3個人合伙，合伙項目的性質(zhì)不同，合伙的股權(quán)分配原則不同。

如果是以某項技術(shù)為主的項目，甚至某位合伙人就是這個技術(shù)的掌控者、知識產(chǎn)權(quán)眾人，那么這種情況下，依然要確保技術(shù)股份不能超過34%。

因為合伙做生意技術(shù)或許是核心，但還所需營銷推廣、業(yè)務(wù)成交、團隊管理、精品課程、經(jīng)營決策等等，技術(shù)是個相對有利于及確定的工作，而營銷、管理、決策需要面對更多的不確定性。

所以技術(shù)股份不能超過34%，不能讓技術(shù)股東掌握對經(jīng)營的一票否決權(quán)！

技術(shù)股份并不是越少越好，而是要根據(jù)項目性質(zhì)來調(diào)整，重點是體現(xiàn)技術(shù)股東的價值！

第四、管理股份不能超過15%，管理股份是崗位股，股隨崗變?nèi)俗吖闪?/strong>

這里的管理股份指的是管理團隊的顯著占股，在3個人合伙的生意中，要對管理崗位做股權(quán)預(yù)留。

前期由某位股東擔負管理工作，時期可能聘請職業(yè)經(jīng)理人來管理，同時合伙生意要做大，也需要吸納更多十佳的管理人員回到董事會。

管理股份是崗位股，即股隨崗變、人走股留，給到的是股份分紅權(quán)，投票權(quán)要掌握在絕對老大的手里。

第五、要對股權(quán)融資、股權(quán)激勵做民防，利用多公司架構(gòu)來保護合伙人

綜上所述3個人合伙*佳的股權(quán)分配方案是67%、20%、13%，或者51%、30%、19%，除了絕對老大的67%或51%，另外兩人的股權(quán)結(jié)合資金、技術(shù)、管理等原因，進行分配和調(diào)整。

二、關(guān)于股東分紅7個常見情況

問題一：年終了股東要分紅，回答分紅比例必須按照出資比例來分紅嗎？

知會：不一定，全體股東簽訂《股東協(xié)議》可以約定不按照出資比例分紅。

提示：

1、全體股東認同約定不按照出資比例分紅的法案合法有效。

2、注目是全體股東約定一致，而不是經(jīng)選出三分之二以上立法權(quán)或二分之一以上表決權(quán)的股東通過即可。

參考：《中華人民共和國國務(wù)院公司法》第三十四條：股東按照實繳的出資比例分取補助金；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

特別提醒：

1、《公司法》規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利，而不是認繳。

2、在沒有任何實繳出資的情況下，想要按照認繳出資比例進行分紅或不按實繳出資比例進行分紅都需要按《公司法》34條的規(guī)定，由全體股東一致同意通過。

問題二：公司虧損能否給股東分紅？

答復(fù)：公司虧損，是沒法給股東分紅的。

參考：《中華人民共和國公司法》規(guī)定：公司分配當年總額盈余時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東會上決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按股權(quán)比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

問題三：公司有盈利但是不分紅是否是合法？

答復(fù)：公司盈利了，可以不向股東分紅，這個稅務(wù)上沒有硬性要求必須分紅。

提醒：公司連續(xù)五年盈利，卻連續(xù)五年不給股東分利潤的情況下，股東可以請求公司并購自己的股權(quán)，公司會提供收購方案然后收取給股東合理的價位，股東完成退股。

參考：《公司法》第七十四條有下列原因之一的，對股東會該項決議投信任票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2、公司改制、分割、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他宣布事由出現(xiàn)，股東會大會通過決議變更章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

問題四：我公司占股被投資企業(yè)10%，我能否不按照占股比例贏得股息分紅？這樣分紅是否還享受免征企業(yè)所得稅？

答復(fù)：

1、可以不按照出資比例分取紅利，需要全體股東約定；

2、你公司取得不按股權(quán)出資比例分紅的投資收益，可以享受免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

參考1：《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》（主席令第十五號）第三十四條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

參考2：國家稅務(wù)總局廈門市稅務(wù)局 2020 年 4 月 7 日對 12366 納稅服務(wù)平臺問題“實務(wù)中不按股權(quán)比例分紅的情況下，取得的投資收益是否可享受企業(yè)所得稅的投資收益免稅優(yōu)惠？”答復(fù)如下，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國主席令第 63 號）第二十六條規(guī)定：“企業(yè)的下列開支為免稅收入：……（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（三）在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、娛樂活動的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；……”

問題五：什么是代持股？稅法上是否認可代持股現(xiàn)象嗎？代持股東取得分紅也要繳納個稅嗎？

答復(fù)：所謂代持股，其實是一種委托持股的方式。委托人委托受托人代為持有目標公司股份的一種法律行為。代持股協(xié)議有效。

代持股總結(jié)起來主要有下述四種形式：

1、由職工持股會或工會持股；

2、自然人“代位持股”，即少數(shù)股東通過所謂的“顯名股東”與“隱名股東”簽定“委托投資協(xié)議”，確立代持股婚姻關(guān)系；

3、“殼公司”持股，即由自然人股東先創(chuàng)建若干公司，再由這些公司對實際運營公司投資，自然人股東間接持股；

4、由信托機構(gòu)代位持股。

在稅法上，沒有名義股東與實際股東這一概念，稅法上的股東是公司工商注冊登記時所表明的股東名冊。一旦公司工商注冊登記時所顯示的股東名冊發(fā)生變更，是需要根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。代持股東取得分紅也要扣繳個稅。

問題六：我企業(yè)投資于乙公司，2020年12月份根據(jù)股東會決議，我公司應(yīng)取得利潤分紅100萬元，2021年6月份該筆分紅會到賬。請問企業(yè)所得稅上該筆投資收益何時確認收入？納稅義務(wù)發(fā)生時間是何時？

答復(fù)：2020年12月份確認收入：

借：應(yīng)收股利 100萬元

貸：投資收益 100萬元

2021年6月收到：

借：銀行存款 100萬元

貸：應(yīng)收股利 100萬元

提醒：企業(yè)所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，就是被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期。

參考：《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹特區(qū)政府企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）：

四、關(guān)于股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入確認問題

企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。

問題七：自然人股東甲，2020年12月份根據(jù)股東會決議，應(yīng)取得利潤分紅100萬元，2021年6月份該筆分紅會到賬。請問個人所得稅上該筆分紅的納稅義務(wù)發(fā)生時間是何時？

答復(fù)：支付所得時遵守扣繳義務(wù)，因此個稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間為每次取得分紅的日期。

參考一：《中華人民共和國個人所得稅法》第九條規(guī)定：“個人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。”

參考二：《中華人民共和國個人所得稅法》第十二條規(guī)定：“納稅人取得利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得，按月或者按次計算個人所得稅，有扣繳義務(wù)人的，由扣繳義務(wù)人按月或者按次代扣代繳稅款。”

參考三：《國家稅務(wù)總局關(guān)于利息、股息、紅利所得征稅問題的通知》（國稅函[1997]656號）也曾經(jīng)恰當：扣繳義務(wù)人將屬于納稅義務(wù)人應(yīng)得的利息、股息、紅利收入，通過扣繳義務(wù)人的往還會計師科目分配到個人房產(chǎn)，收入所有人有權(quán)隨時提取，在這種情況下，扣繳義務(wù)人將利息、股息、紅利所得分配到個人名下時，即應(yīng)認為所得的支付，應(yīng)按稅收法規(guī)規(guī)定及時代扣代繳個人應(yīng)繳納的個人所得稅。

您可能感興趣的：

股東去世股權(quán)如何處理

閔行公司變更公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓公證提交哪些材料?

股東如何轉(zhuǎn)讓股權(quán)

上海公司變更 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓要交什么稅?

閔行公司變更 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納多少稅費？

上海閔行變更公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要注意的“陷阱”