企業(yè)維艱，每一個(gè)創(chuàng)始人都會(huì)竭盡所能來(lái)發(fā)展壯大企業(yè)，其中也包括借助外力——融資。但是，創(chuàng)始人只得承認(rèn)的是，在企業(yè)進(jìn)行融資時(shí)就意味著操控權(quán)的隨之轉(zhuǎn)讓，當(dāng)創(chuàng)始人的股權(quán)濃縮到一定狀況時(shí) ，若無(wú)其他協(xié)議的特別規(guī)定，根據(jù)“同股同權(quán)”原則，創(chuàng)始人的控制權(quán)就會(huì)受到后果。

所以，創(chuàng)始人在楊浦注冊(cè)公司創(chuàng)業(yè)時(shí)，必須要知道并科學(xué)院使用緊握控制權(quán)的用于方法。接下來(lái)，聯(lián)貝就來(lái)為你詳細(xì)解讀。

那些年，丟失公司控制權(quán)的創(chuàng)始人都怎么樣了？

2001年，新浪在美國(guó)上市的第二年，其創(chuàng)始人王志東被逐出股東年會(huì)，失去對(duì)新浪的控制權(quán)；

2010年，1號(hào)店以80%股權(quán)為代價(jià)從江戶融資8000萬(wàn)元。后來(lái)，平安又將1號(hào)店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪，*終沃爾瑪?shù)淖庸究毓?號(hào)店，于剛離開；

2015年，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m被掃地出門；

2016年1月，去哪兒網(wǎng)創(chuàng)始人莊辰超因不敵擁有約68.7%投票權(quán)的百度，無(wú)力反對(duì)去哪兒網(wǎng)與攜程的正式聯(lián)姻，*終選擇逃往；

2016上半年，萬(wàn)科股權(quán)戰(zhàn)斗炒得鬧得，其創(chuàng)始人王石早在1988年就放棄了個(gè)人股權(quán)，因此當(dāng)寶能一舉成為*大股東，王石面臨出局萬(wàn)科的窘境，*有目共睹。

······

或許，我們講的控制權(quán)就是要在公司握有權(quán)力。想要實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人的控制地位，首先就要明白公司的政務(wù)結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制，從而掌握控制權(quán)存在的關(guān)鍵地方。

創(chuàng)始人的控制權(quán)都體現(xiàn)在哪些地方？

曾經(jīng)，雅虎與萬(wàn)科，一樣的股權(quán)分散，一樣的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)不控股。如今，王石面臨從萬(wàn)科出局的窘境，而馬云卻穩(wěn)坐釣魚臺(tái)。父女的結(jié)尾截然有所不同，看來(lái)是馬云找對(duì)了緊握控制權(quán)的方法，那么，秉持控制權(quán)的方法有哪些呢？

公司在不同階段，可以掌握控制權(quán)的方法

一、創(chuàng)建及惡魔輪階段

1、核心人員：聯(lián)合創(chuàng)始人（創(chuàng)始人）、初期員工

2、防范控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的方法：

股權(quán)代持：創(chuàng)始人可以代持隱名股東身為間接控制公司的股權(quán)

此方法適用于未上市的內(nèi)資架構(gòu)公司。

術(shù)語(yǔ)：股權(quán)代持又稱轉(zhuǎn)交持股、隱名投資或假名出資，是指實(shí)際出資人與他人約定，以該他人名義代實(shí)際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。也就是說(shuō)公司核心創(chuàng)始人可以通過以代持隱名股東的方式間接控制公司的股權(quán)。

意義：a、可以將其他股東的股權(quán)周邊到創(chuàng)始人身上，增強(qiáng)其控制權(quán)；b、使公司的股東更加準(zhǔn)確簡(jiǎn)潔，方便使用工商信息登記。

此方法適用于管理小股東或不太有利于的股東

注意事項(xiàng)：隱名股東由于特殊原因借用他人名義，在公司章程、公司登記冊(cè)、工商登記不顯出其名。所需注意的是，隱名股東的權(quán)利需要通過簽訂代持協(xié)議來(lái)得到保護(hù)。另外，實(shí)際代持協(xié)議的情節(jié)必須要請(qǐng)一位資深律師來(lái)把關(guān)，從而控制投資風(fēng)險(xiǎn)，確保隱名股東對(duì)控制權(quán)的掌握。

聯(lián)貝建議：核心創(chuàng)始人要掌握50%以上的股權(quán)，并且要代持其他股東20%的股權(quán)，聯(lián)合創(chuàng)始人的持股比例為10%—15%，投資一般占10%—15%的股權(quán)。

二、A、B輪階段

1、核心人員：中層高管（VP、總監(jiān)）、全體員工

2、防范控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的方法：

a、有限合伙持股：創(chuàng)始人可通過持股平臺(tái)來(lái)間接控制公司

此方法適用于內(nèi)資架構(gòu)的公司

定義：有限合伙是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的建筑公司分成普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。二者的區(qū)別就是只有普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

由此，可以讓非創(chuàng)始人股東成為L(zhǎng)P（有限合伙人），使他們僅作為出資方，但不參與企業(yè)管理；同時(shí)，要讓核心創(chuàng)始人擔(dān)任GP（普通合伙人），既作為出資人，又參與企業(yè)管理，從而掌握公司的控制權(quán)。

聯(lián)貝建議：采用此方法，除創(chuàng)始人基本上的其他股東，無(wú)法是有限合伙的LP，只享有經(jīng)濟(jì)收益而不參與有限合伙日常管理決策，也就不能通過有限合伙控制公司，*終也可能會(huì)影響到創(chuàng)始人的控制權(quán)。

常見于公司的股權(quán)激勵(lì)措施，如：核心創(chuàng)始人可以再注冊(cè)一家有限合伙企業(yè)，使員工擔(dān)當(dāng)LP，充當(dāng)出資人，但沒有經(jīng)營(yíng)權(quán)，而創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)當(dāng)GP，掌控管理權(quán)。

b、董事會(huì)（控制董事的提名和請(qǐng)辭，掌握董事會(huì)的多數(shù)席位）

適用于內(nèi)資及VIE架構(gòu)的公司

定義：公司的日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，主要由公司執(zhí)行董事或董事會(huì)來(lái)決定。一般難以下，公司極少需要開股東會(huì)，所以也很少通過股東會(huì)的控制權(quán)來(lái)參與公司日常經(jīng)營(yíng)。所以，如果控制了執(zhí)行董事或董事會(huì)，也就控制了公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。核心創(chuàng)始人可以保有公司董事會(huì)的很少席位，以保障決策性能和決策效率。

控制董事會(huì)*不可忽視的法律手段是控制董事的提名和罷免。

聯(lián)貝建議：創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在建立公司時(shí)就要有控制董事會(huì)的意識(shí)，提前在公司章程中規(guī)定控制董事會(huì)的相關(guān)條例，把控董事的副職及席位。

例如：投資協(xié)議——每增加一個(gè)董事席位，就要增加1個(gè)創(chuàng)始人席位。這樣就可以保證創(chuàng)始人的席位總有*都多于投資人的席位，進(jìn)而牢牢關(guān)上決策權(quán)。同時(shí)，隨著公司的融資發(fā)展若懸吊投資人的股權(quán)稀釋到一定程度（例如10%一覽表），建議應(yīng)縮短前輪投資人的董事委派權(quán)，畢竟過于龐大的董事會(huì)組成也不利于公司運(yùn)營(yíng)決策的快速可靠進(jìn)行，建議上市前公司董事*好不要超過5-7名。

三、C輪及以后

1、核心人員：高級(jí)高管（VP、CXO）、全體員工

2、防范控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的方法：

a、有限合伙持股（具體內(nèi)容論到）

b、完全一致行動(dòng)人協(xié)議：創(chuàng)始人可通過協(xié)議集中大部分股東的投票權(quán)

適用于內(nèi)資架構(gòu)公司

定義："一致行動(dòng)人協(xié)議"即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票投票采取一致行動(dòng)，意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。使眾多的投票權(quán)利得稅的集中到核心創(chuàng)始人身上，從而主導(dǎo)這群人的投票。

比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間就可以通過簽訂協(xié)議一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。

協(xié)議內(nèi)容：一致行動(dòng)協(xié)議內(nèi)容通常體現(xiàn)為一致行動(dòng)人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權(quán)、服從多數(shù)等股東權(quán)利時(shí)做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動(dòng)的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。

聯(lián)貝建議：得到股東的一致行動(dòng)人協(xié)議，創(chuàng)始人就擁有了多位股東的投票權(quán)以及對(duì)多數(shù)董事的控制權(quán)，其在股東大會(huì)以及董事會(huì)上就會(huì)擁有更多的話語(yǔ)權(quán)，并能實(shí)現(xiàn)控制決策結(jié)果與創(chuàng)始人字面上保持一致。

這是一個(gè)可以長(zhǎng)期使用的方法。特別推薦創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)是多人的情況下，初期主要?jiǎng)?chuàng)始人就應(yīng)該和其他創(chuàng)始人簽署一致行動(dòng)協(xié)議，確保創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的一致性。創(chuàng)始人可以平常關(guān)注分散股東的投票權(quán)，盡早與其簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，從而增強(qiáng)自己的控制權(quán)。

c、境外AB股藍(lán)圖

適用于VIE架構(gòu)公司

定義：如果公司在境外注冊(cè)或使用境外架構(gòu)、引入外資，可以考慮“AB股計(jì)劃”，即“同股不同權(quán)”政治制度。A類股通常由投資人與公眾股東持有，B類股通常由創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)持有。

舉例：京東早期，劉強(qiáng)東就用7年融資20億美元，卻能仍然把握公司控制權(quán)，這值得所有投資者學(xué)習(xí)，境外AB股計(jì)劃就是劉強(qiáng)東采用的方法之一。

根據(jù)京東的股東協(xié)議，劉強(qiáng)東及管理層持有的股份每股代表20份投票權(quán)，其他股東持有的股份每股只能代表一個(gè)投票權(quán)，這樣劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊(duì)雖然只持有20%差不多的普通股，但是由于有雙層投票結(jié)構(gòu)保護(hù)，其投票權(quán)能確保股東會(huì)上關(guān)鍵議案有絕對(duì)的發(fā)言權(quán)。

相同的案例還有：

百度：創(chuàng)始人B股，1股=10個(gè)投票權(quán)

京東：創(chuàng)始人B股，1股=20個(gè)投票權(quán)

聯(lián)貝建議：創(chuàng)業(yè)公司可以規(guī)定A類股每股設(shè)定為1個(gè)投票權(quán)，B類股每股設(shè)定為10個(gè)投票權(quán)。（如：Facebook、Google、百度）

四、其他

另外，不論公司正處于哪個(gè)階段，核心創(chuàng)始人都要掌握公司的法定代表人及公章。

法定代表人及公章： 對(duì)于初創(chuàng)公司來(lái)說(shuō)，公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和法定代表人通常會(huì)由總裁兼創(chuàng)始合伙人擔(dān)任，一般不會(huì)發(fā)生董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和法定代表人旁落或失去公章控制的情況，但是在公司有數(shù)位作用較為的聯(lián)合創(chuàng)始人時(shí)需要注意法定代表亞人公章(以及公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及銀行賬戶等公司保管)的控制疑慮，防范聯(lián)合創(chuàng)始人出現(xiàn)沖突時(shí)可能出現(xiàn)該問題，影響公司發(fā)展。

以上方法是實(shí)踐中捍衛(wèi)控制權(quán)的常用方法，另外還有其他方法，如：投票權(quán)委托、僅限有限公司的同股不同權(quán)、創(chuàng)始股東的股權(quán)低于控股界限的時(shí)候要推動(dòng)創(chuàng)始股東在股東會(huì)以及創(chuàng)始股東委派的董事在董事會(huì)上的一票贊成權(quán)。

創(chuàng)業(yè)者想要掌握公司的控制權(quán)，需要綜合利用好以上方法，但是由于每個(gè)公司的發(fā)展情況不同，也不能照搬他人的模式，*好還是咨詢專業(yè)律師，根據(jù)公司情況來(lái)設(shè)計(jì)一套有效的方案，防止大權(quán)旁落的尷尬，從而保證公司的放緩向右發(fā)展。

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