《企業集團登記證》2018年9月1日起不再核發

統借統還：免稅前提變了 稅收優惠不變

作者：東方稅語

8月17日，國家市場監督管理總局印發的關于取消企業集團核準登記的一紙通知，引發了不少大企業對統借統還業務中利息收入免征增值稅優惠的關注。這究竟是怎么回事呢？

享受免稅優惠不再需要“登記證”

原來，此次發布的《關于做好取消企業集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監企注〔2018〕139號，以下簡稱139號文件）規定，各地工商和市場監管部門不再單獨登記企業集團，不再核發《企業集團登記證》。按照規定，取消企業集團核準登記后，集團母公司應將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。139號文件下發前已經取得《企業集團登記證》的，可以不再公示。

上述變化，很快引起不少大企業對《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號，以下簡稱36號文件）附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》*條（十九）項規定的關注。根據規定，統借統還業務中，企業集團或企業集團中的核心企業以及集團所屬財務公司，按不高于支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業集團或者集團內下屬單位收取的利息免征增值稅。

全面實施營改增后，深圳、海南、內蒙古等十余省市稅務機關相繼明確，企業符合上述條件的統借統還業務免征增值稅，須按《企業集團登記管理暫行規定》（工商企字〔1998〕第59號）規定取得《企業集團登記證》，沒有取得該證的不得享受利息免征增值稅的優惠政策。

此次139號文件的出臺，意味著企業集團可以通過信息公示來證明企業屬于企業集團，從而在享受相應的免征增值稅優惠上獲得了極大便利，將有效降低企業集團的稅收成本。

目前，各級工商和市場監管部門正在抓緊對公示系統和業務系統進行升級改造。自2018年9月1日起，母公司可以申請在企業名稱中使用“集團”字樣，并通過國家企業信用信息公示系統向社會公示企業集團信息。

實務操作注意防范稅務風險點

企業集團核準登記取消了，企業集團在統借統還業務中，可以繼續享受利息免征增值稅的優惠。但需要注意的是，在享受稅收優惠的過程中，還應防范一些稅務風險點。

一、資金來源不符合規定。也就是說，未通過金融機構借款或對外發行債券取得資金，而是從其他渠道取得資金。比如，集團公司通過銀行借款或發行債券取得資金1億元用于統借統還業務，資金來源符合稅法相關規定。但如果是自有資金或通過其他非金融機構、個人取得資金1億元用于統借統還業務，資金來源則不符合規定，也就不符合免稅條件。

二、利率不符合規定。合同利率高于支付給金融機構的借款利率水平或支付的債券票面利率水平，則不符合免稅條件。比如，統借統還借款合同約定借款利率為5%，但集團公司與銀行簽訂借款合同約定的借款利率卻是4.5%，統借合同利率高于從銀行借入資金的借款利率，不能享受相應的優惠。實務中，雖然合同利率不高于支付給金融機構的借款利率水平或支付的債券票面利率水平，但實際綜合利率卻高于，也不符合免稅條件。

三、借款主體不符合規定。根據文件規定，只有企業集團或者企業集團中的核心企業對外取得資金，才能享受免稅優惠。比如，集團公司下屬非核心企業向銀行借款1億元后，以相同貸款利率借給母公司，則借款主體不符合規定。企業集團或者企業集團中的核心企業，向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并向下屬單位收取用于歸還金融機構或債券購買方本息的業務，不符合免稅條件。

四、未按規定開具增值稅普通發票。比如，集團公司向下屬子公司開具了統借統還業務增值稅普通發票，但只填寫了企業名稱，未填寫納稅人識別號。根據規定，此發票為不符合規定的稅前扣除憑證。

此外，還有一些常見的稅務風險點也需要高度重視。比如，集團公司從銀行借入1億元，借款期限為2017年3月1日到2018年2月28日。那么，向下屬單位的統借統還借款期限也應在此期限內，可以短于等于但不能超過期限。如果時間超過了，則不能享受優惠。比如，集團公司的財務人員由于疏忽或對稅收政策掌握不足，未按規定辦理增值稅免稅備案手續，不能享受優惠。再比如，未按規定轉出進項稅額，也不符合免稅條件。對于能準確劃分的不得抵扣進項稅額的，應按規定直接轉出。對于無法劃分的不得抵扣的進項稅額，應當按照免征增值稅銷售額占全部銷售額的比例計算轉出。如未按規定轉出進項稅額，不能享受免稅優惠。

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