聯(lián)貝訊 11月7日 星期三 股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間會簽訂一項股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與一般合同的區(qū)別就是他更多的受限于公司法，其不但要受《合同法》的約束，還要受《公司法》的限制。因此簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時要注意法律規(guī)定的內(nèi)容。如果合同內(nèi)容違反了相關(guān)法律，協(xié)議的效力將會喪失。那么簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有什么注意事項嗎?

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)前要征求其它股東意見，其它股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其它股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到主管部門的批準，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

受讓方應(yīng)當通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。

企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常;b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。

要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務(wù)報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓的條件。轉(zhuǎn)讓的條件中可包含：出讓方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意函被收購公司的股東會一致同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議受讓方同意受讓股權(quán)的同意函評估結(jié)果已獲資產(chǎn)評審部門批準確認出讓方向受讓方提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其它必要文件材料有關(guān)合同報相關(guān)的審批機構(gòu)批準。

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。聯(lián)貝提醒，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，需要及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

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