上市關鍵節點及稅務風險上述程序中，股份制改造是上市的關鍵起點，盡職調查貫穿上市籌備的大部分流程。僅從稅務合規角度出發，主辦券商需要調查了解擬上市公司的納稅情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求。

有限責任公司改制為股份公司

風險1、個人所得稅盈余公積、未分利潤轉增股本，涉及繳納個人所得稅(股息、紅利所得)風險。資本公積轉增股本，各地稅務部門理解不一：按非股票發行溢價部分或全額轉增股本繳納個人所得稅;或按上市后自然人股東轉讓股份時一并繳納等多種標準，政策適用方面存在一定風險。相關稅法規定，僅非資本公積溢價部分及留存收益轉增股本，有個人所得稅納稅義務。為此，針對如上風險，有如下解決方案：一、實收資本、資本公積溢價依次折股，盈余公積、未分利潤轉入資本公積;二、爭取主管稅務機關認可資本公積溢價部分折股不繳納個人所得稅或征得其同意上市后股權轉讓時一并繳納，發起人承諾履行納稅義務等。

風險2、土地增值稅根據《財政部國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)規定，有限責任公司整體改建為股份有限公司，不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務。對改建前的企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建后的企業，暫不征土地增值稅。若改制時，部分原投資人退出，則存在不能免征土地增值稅的風險。

風險3、契稅根據《財政部國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)規定，有限責任公司變更為股份有限公司，原企業投資主體存續并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%，且改制(變更)后公司承繼原企業權利、義務的，對改制(變更)后公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。若改制時，原股東股份公司中所持股權(股份)比例未超過75%，則存在不能免征契稅的風險。

風險4、印花稅根據《印花稅暫行條例》及相關規定，整體改制為股份有限公司，折股過程中“股本”、“資本公積”賬戶增加金額，需要按照萬分之五繳納印花稅。

根據《盡職調查工作指引》及相關規定，主辦券商及相關中介會通過詢問相關人員、查閱相關資料等手段，了解、擬上市公司納稅情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求、是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰、判斷公司享受優惠政策、財政補貼是否合法、合規、真實、有效。

風險1、非貨幣性資產出資視同銷售，風險2、不公允增資所得稅風險。風險3、持股平臺稅務風險風險4、不合規發票風險取得或開具不合規的發票，輕則會被稅務機關要求重新開具或取得;重則會被依據《發票管理辦法》第37條規定處50萬元以下的罰款;甚至可能觸犯《刑法》，面臨公司被判罰金，相關責任人員被判徒刑的嚴重后果。風險5、并購重組財稅風險風險6、股權代持稅務風險

以上這些需要在過程中注意的事項，才能更好的向前邁步哦。在這方面還有疑問可以聯系聯貝財務，聯貝財務服務熱線：400-165-9298.

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